Partenaire qui part avec 2 mois de préavis après l'échec des négociations de prix : 65 948 € obtenus

Ce que cette décision change pour vous

Si votre fournisseur ou votre client vous annonce qu’il arrête parce que les négociations de prix ont échoué, l’échec d’une négociation tarifaire ne justifie pas à lui seul un préavis court. Celui qui part doit respecter un délai qui tient compte de l’ancienneté de la relation, du volume d’affaires et des investissements réalisés.

Trois réflexes immédiats si vous êtes le partenaire délaissé :

• Ne vous laissez pas opposer la clause de résiliation du contrat. Ici, le contrat prévoyait une faculté de résiliation : cela n’a pas empêché la condamnation. Le préavis contractuel ne protège pas celui qui rompt s’il est trop court au regard de la relation réelle.
• Ne vous laissez pas opposer la crise du secteur. Invoquer l’inflation des matières premières ne suffit pas : il faut démontrer une hausse d’une ampleur telle qu’elle rendait la poursuite impossible. Celui qui rompt doit le prouver, et la preuve est exigeante.
• Ne vous laissez pas opposer vos bons résultats après la rupture. Le fait que votre entreprise aille bien l’année suivante ne vous prive pas d’indemnisation. Le préjudice se calcule sur la marge que vous auriez réalisée pendant le préavis manquant, pas sur votre santé financière globale.

Si vous êtes au contraire celui qui veut rompre : un désaccord sur les prix, un contrat que vous estimez déséquilibré, une position jugée trop forte de votre partenaire, ce sont des arguments qui demandent des preuves solides. Sans ces preuves, vous payez.

Enfin, point souvent décisif : la reprise d’une activité ne fait pas hériter de l’ancienneté de la relation. Si votre société a repris le fonds ou l’activité d’une autre, les années antérieures ne comptent pas automatiquement.

Les faits

Une société de calibrage, conditionnement et commercialisation d’œufs et un producteur d’œufs de consommation signent, le 19 août 2011, un « contrat de reprise d’œufs de consommation ». Durée : sept bandes de production successives — une bande dure dix à onze mois — puis tacite reconduction.

Le contrat organise tout : le repreneur fournit les emballages, enlève les palettes, négocie avec l’usine le prix de l’aliment destiné aux poules. Le producteur, lui, s’engage à disposer de locaux pour 77 500 poules pondeuses et à respecter les cahiers des charges. Le prix de reprise est garanti au kilogramme, indexé sur le coût de l’aliment selon un indice de conversion de 2,2. Départ : 0,8826 €/kg pour les œufs de classe A.

En octobre 2022, le producteur ouvre des négociations pour revaloriser le prix de base, en raison de la conjoncture de la filière. Le 8 décembre 2022, le repreneur propose une compensation sur le coût d’achat des poulettes et une révision du tarif de base à compter du 1er janvier 2023, avec un indice porté de 2,2 à 2,5. Les discussions n’aboutissent pas.

Par lettre recommandée du 14 février 2023, le producteur résilie le contrat avec effet au 15 avril 2023. Deux mois de préavis. Une bande est alors en cours.

Le repreneur met en demeure, puis assigne devant le tribunal de commerce de Bordeaux, réclamant 362 714 euros. Le 6 septembre 2024, le tribunal le déboute intégralement et le condamne aux dépens. Appel.

La question posée à la Cour

Trois questions, en réalité.

Depuis quand la relation était-elle établie ? Le repreneur soutenait que les relations remontaient à 1999, entre les prédécesseurs des deux sociétés, soit vingt-quatre ans. Le producteur répliquait que seul comptait le contrat de 2011.

Le producteur pouvait-il se dispenser d’un préavis normal ? Il invoquait la crise du marché, un déséquilibre significatif imposé par son partenaire, une manipulation du poids des œufs, un abus de position dominante et une entente.

Enfin, quel préavis aurait dû être accordé, et quel préjudice en résulte ?

Ce qu’a jugé la Cour

Sur l’ancienneté. La cour écarte 1999. La seule circonstance qu’une société ayant repris l’activité d’une autre continue une relation commerciale préexistante ne suffit pas : il faut des éléments démontrant la commune intention des parties de poursuivre la même relation. Le grand livre client, le traité d’apport partiel d’actif de 2010, l’apport réalisé au profit du producteur : rien de tout cela ne caractérise cette intention commune. La relation a donc duré près de douze ans.

Sur la crise invoquée. La cour rappelle le texte :

« Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait […] de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. »

Une crise sectorielle peut neutraliser la responsabilité. Encore faut-il la prouver. Ici, le producteur n’a jamais été dans l’incapacité de livrer les quantités prévues. Et le contrat était précisément bâti pour absorber la hausse de l’aliment, qui représente environ 60 % du coût de production : le prix était indexé sur ce coût, et il a été révisé à six reprises depuis 2011, passant de 0,8826 €/kg à 1,3664 €/kg en juin 2022.

Sur le déséquilibre significatif. Rejeté. Les révisions successives et les échanges de 2022 démontrent l’existence de négociations réelles. Le contrat met à la charge de chacun des obligations réciproques et équivalentes, comporte une clause d’imprévision et une faculté de résiliation symétrique.

Sur l’abus de position dominante et l’entente. Rejetés faute de preuve : la part de marché n’est pas établie avec précision, aucun accord de volontés ni comportement parallèle n’est démontré, aucune condition d’achat discriminatoire, aucune dépendance économique.

Sur la loi Egalim III. Inapplicable : entrée en vigueur le 30 mars 2023, postérieurement à la rupture.

Sur la brutalité et le chiffrage. Deux mois, alors qu’une bande était en cours, que le marché de l’œuf subissait une insuffisance de l’offre face à une demande en hausse, et que la relation durait depuis près de douze ans : la rupture est brutale. En tenant compte aussi de la part de chiffre d’affaires réalisée avec ce partenaire et des participations du distributeur au financement de travaux sur les bâtiments de production, le préavis nécessaire est fixé à six mois.

La marge sur coûts variables mensuelle moyenne est établie à 16 487 euros, à partir des exercices 2020 (15 095 €), 2021 (12 913 €) et 2022 (21 453 €). Préavis éludé : quatre mois. Préjudice : 65 948 euros, avec intérêts au taux légal depuis la mise en demeure du 29 juin 2023, outre 5 000 euros au titre des frais de procédure.

Ce qu’il faut faire concrètement

Si vous subissez la rupture. Datez précisément le point de départ de la relation et rassemblez les preuves de son ancienneté : contrats, factures, échanges. Si votre société a repris une activité antérieure, cherchez les écrits montrant que les deux parties voulaient poursuivre la même relation — sans eux, l’ancienneté redémarre à la date de votre propre contrat.

Demandez dès maintenant à votre expert-comptable une attestation de marge sur coûts variables sur les trois derniers exercices, ligne par ligne pour le partenaire concerné. C’est cette pièce qui chiffre votre indemnité.

Listez vos investissements dédiés à ce partenaire : travaux financés, matériel spécifique, équipes affectées. Chaque élément allonge le préavis jugé nécessaire.

Envoyez une mise en demeure chiffrée : les intérêts au taux légal courent à compter de cette date.

Si vous voulez rompre. Ne calez pas votre préavis sur la clause du contrat : calez-le sur l’ancienneté réelle de la relation et sur le temps qu’il faudra à votre partenaire pour vous remplacer. Maintenez les conditions antérieures pendant toute cette durée.

Évitez de rompre en pleine exécution d’un cycle de production ou d’une commande en cours : la cour en tient compte.

Si vous comptez invoquer une crise sectorielle ou un manquement de votre partenaire, constituez le dossier avant la lettre de rupture : indices, chiffres, courriers restés sans réponse, mises en demeure. Une allégation sans pièce ne tient pas.