Ce que cette décision change pour vous
Si vous êtes fournisseur ou prestataire et qu’un client vous annonce la fin de la relation avec un préavis confortable, vérifiez une seule chose : le volume de commandes passées pendant ce préavis. Un préavis sur papier, sans flux d’affaires, vaut absence de préavis. Vous êtes alors indemnisé comme si la rupture avait été immédiate.
Deuxième enseignement, décisif : la durée que le client a lui-même fixée dans sa lettre de rupture se retourne contre lui. Ici, la société cliente avait écrit « dix-huit mois ». La cour a retenu dix-huit mois pour calculer l’indemnité, quand le tribunal n’en avait accordé que dix. Conservez la lettre de rupture : elle fixe un plancher.
Troisième point, pour le prestataire informatique : tant qu’aucun contrat ne lui a cédé ses droits sur un logiciel qu’il a développé, il reste maître de son utilisation. Couper les accès à des sociétés sorties du groupe client n’est pas une faute. C’est la protection d’un droit.
Enfin, si vous êtes celui qui rompt : invoquer le comportement de votre partenaire pour justifier l’absence de commandes ne fonctionne que si vous en rapportez la preuve, et si ce comportement est lui-même fautif. Un partenaire qui défend ses droits ne vous offre aucun argument.
Les faits
Une société holding animait cinq filiales dans le secteur de l’énergie. En 2012, elle demande à un éditeur de logiciels de développer une application de gestion sur mesure. Un devis est signé. L’outil, devenu l’ERP du groupe, est mis au point fin 2013 et fait l’objet de plus de 450 versions successives entre 2013 et 2022, toutes facturées et payées.
Point capital : aucun contrat de licence, aucune cession de droits n’a jamais été signé. Les parties fonctionnaient sur une licence tacite.
En 2021, la holding prépare la cession de ses cinq filiales. Les audits juridiques font surgir la question de la propriété de l’ERP. L’éditeur propose de céder ses droits ; le prix est jugé excessif.
Par lettre du 30 juin 2021, la holding met fin à la relation. Elle fixe elle-même un préavis de dix-huit mois, jusqu’au 1er janvier 2023, et chiffre ses besoins de prestations à 48 000 € HT sur la période « pour donner un maximum de visibilité » à son partenaire.
Trois semaines plus tard, les cinq filiales sont vendues. L’éditeur n’en est informé qu’en septembre, fortuitement. Il affiche alors un avertissement sur l’écran d’accueil du logiciel, réclame l’identité du repreneur, coupe les accès quelques jours en octobre 2021, puis définitivement en juillet 2022.
Entre-temps, plus aucune commande : les dernières factures datent du 21 juin 2021. Les 48 000 € annoncés n’ont jamais été commandés.
La question posée à la Cour
Un préavis de rupture pendant lequel l’auteur de la rupture ne passe plus aucune commande est-il un préavis ? Et le client peut-il s’exonérer en reprochant à son prestataire d’avoir, par son attitude, rendu toute collaboration impossible ?
Ce qu’a jugé la Cour
L’imputabilité de la rupture n’était pas discutée : elle résultait de la lettre du 30 juin 2021. Le débat portait sur l’exécution du préavis.
La cour constate l’absence totale de commande après cette lettre. Elle en tire une conséquence directe : le préavis annoncé n’a pas été exécuté. Cette inexécution équivaut à une absence de préavis et engage la responsabilité de l’auteur de la rupture, sauf à ce qu’il démontre que le comportement de son partenaire rendait le préavis impossible.
Cette preuve n’a pas été rapportée. Tous les agissements reprochés à l’éditeur — avertissement sur l’écran, recherche des coordonnées du repreneur, coupures d’accès — avaient la même origine : le désaccord sur le droit des filiales cédées à continuer d’utiliser l’ERP.
Or aucun document, ni devis, ni contrat, ni facture, ne traitait des droits d’utilisation. Aucune cession n’étant prouvée, l’éditeur conservait la maîtrise de son logiciel. Il pouvait légitimement s’opposer à son usage par des sociétés sorties du périmètre du groupe. L’avertissement et les coupures n’étaient donc pas fautifs : ils protégeaient un droit.
Sur le chiffrage, la cour corrige les erreurs du tribunal. Elle retient le chiffre d’affaires moyen des trois années précédant celle de la rupture — 2018, 2019 et 2020 — soit 50 934 €. Faute de justification des coûts variables par le prestataire, elle fixe la marge indemnisable à 90 % du chiffre d’affaires, soit 45 840,6 €. Appliquée à dix-huit mois, la durée que le client avait lui-même jugée adaptée, l’indemnité s’établit à 68 760,9 € HT, contre 33 430 € en première instance.
- Un préavis sans aucune commande vaut absence de préavis : l'indemnisation porte sur toute la durée annoncée.
- La durée que l'auteur de la rupture fixe lui-même dans sa lettre s'impose à lui comme base de calcul.
- Protéger ses droits sur un logiciel non cédé, y compris en coupant les accès, n'est pas un comportement fautif.
Les autres demandes du prestataire sont rejetées. Le déséquilibre significatif suppose une soumission en dehors de toute négociation effective : ici, les parties n’ont cessé d’échanger courriels et lettres, chacune disposant de moyens de pression. Le préjudice moral est écarté faute de préjudice distinct.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous recevez une lettre de rupture avec préavis. Classez-la immédiatement et relevez deux éléments : la durée annoncée et le volume de commandes promis. Ce sont vos deux références de calcul.
Suivez vos facturations mois par mois pendant le préavis. Dès que le flux chute, écrivez au client pour constater l’écart avec les volumes qu’il avait lui-même annoncés. Cet écrit daté vaudra preuve.
Documentez vos relances. Dans cette affaire, l’éditeur a produit ses courriels et lettres recommandées. C’est ce qui a permis de dater précisément l’arrêt des commandes.
Faites attester votre expert-comptable. C’est l’attestation produite qui a permis de corriger les chiffres d’affaires retenus par le tribunal et de faire porter l’indemnité au double.
Chiffrez vos coûts variables. Faute de justificatif, la cour fixe le taux de marge elle-même. Ici cela a bien tourné, avec 90 %. Ce n’est pas toujours le cas : produisez une analyse de vos charges variables.
Si vous développez un logiciel sur mesure, écrivez la clause de propriété. Dix ans de relation sans contrat de licence ont créé ici un contentieux entier. Précisez par écrit qui détient les droits et ce qui se passe en cas de changement de contrôle du client.
