Ce que cette décision change pour vous
Vous avez cédé vos parts ou vos actions, signé une clause de non-concurrence, et l’acquéreur refuse aujourd’hui de verser la contrepartie financière prévue au contrat en vous reprochant une déloyauté. Cette décision trace une ligne nette : la contrepartie est due tant que l’acheteur ne prouve pas une activité concurrente exercée après la cession, pendant la durée de la clause.
Trois réflexes en découlent.
Vérifiez d’abord l’objet social réel de la structure que vous avez créée après la vente. Si son activité est distincte de celle de la société cédée, aucune violation de la clause ne peut vous être opposée.
Vérifiez ensuite les dates. Une clause de dix-huit mois cesse de produire effet à son terme. Le travail exercé après cette échéance, même chez un concurrent direct, est libre.
Vérifiez enfin ce que l’acheteur reproche exactement. Si les faits invoqués sont antérieurs à la signature de l’acte, ils ne peuvent pas constituer une violation d’une clause qui n’existait pas encore. Ils ne peuvent être examinés que sur le terrain distinct de la responsabilité — et là, l’acheteur doit prouver une faute, un préjudice, et un chiffrage.
Un point souvent décisif : l’acheteur qui invoque un manquement à l’obligation d’information précontractuelle sans demander l’annulation du contrat s’expose à voir sa demande indemnitaire rejetée, faute de démontrer que l’information prétendument tue était déterminante de son consentement.
Les faits
Une société de services informatiques et un associé créent ensemble une filiale régionale. L’associé en devient directeur général. Un pacte d’associés signé en avril 2017 contient une clause de non-concurrence.
En juillet 2021, le dirigeant cède l’intégralité de ses droits dans la filiale pour 206 211 €. L’acte de cession prévoit en plus une obligation de non-concurrence et de non-débauchage pour dix-huit mois, assortie d’une contrepartie financière « ferme et définitive » de 44 000 €, payable en deux tranches : 20 000 € au 1er juillet 2022, 24 000 € au 31 décembre 2022.
En septembre 2022, l’acquéreur lui écrit pour lui reprocher des violations de ses obligations de non-dénigrement, de non-concurrence et de non-débauchage, et estime que la contrepartie est perdue. Le cédant conteste et met en demeure.
Il assigne alors en nullité de la clause du pacte de 2017 et en paiement des 44 000 €. L’acquéreur riposte par une demande reconventionnelle de 44 000 € de dommages et intérêts : il affirme qu’il n’aurait jamais souscrit la clause s’il avait su que le cédant avait participé, avant la vente, à un projet de société concurrente monté par deux de ses salariés.
Le tribunal annule la clause de 2017 (illimitée dans l’espace), condamne l’acheteur à payer les 44 000 €… mais condamne aussi le cédant à verser 44 000 € de dommages et intérêts. Opération blanche. Le cédant fait appel.
Entre-temps, l’acquéreur est placé sous sauvegarde en février 2025. Le cédant déclare sa créance et appelle les organes de la procédure en intervention forcée.
La question posée à la Cour
L’acheteur peut-il retenir la contrepartie financière d’une clause de non-concurrence en invoquant des comportements déloyaux du cédant antérieurs à la cession ? Et peut-il, à défaut, récupérer la même somme en dommages et intérêts pour manquement à l’obligation d’information précontractuelle, sans demander l’annulation du contrat ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour écarte successivement chacun des arguments de l’acquéreur.
Sur la contrepartie. Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi aux parties.
Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi (articles 1103 et 1104 du code civil).
La société créée par le cédant après la vente a un objet distinct — conseil et organisation de formations — ce que l’acquéreur ne conteste pas. Aucune pratique concurrente ne peut en être tirée. Quant à son emploi chez une société informatique concurrente, il débute en janvier 2023 : la clause de dix-huit mois ne produisait plus ses effets. L’acquéreur « ne fait état ni a fortiori ne démontre la réalité d’une pratique concurrente » postérieure à la cession. Les 44 000 € sont dus.
Seul ajustement : les intérêts sur la tranche de 24 000 € courent à compter du 13 janvier 2023, date de la demande en paiement, et non du 31 décembre 2022.
Sur les dommages et intérêts réclamés au cédant. La cour relève d’abord que l’acquéreur se fonde sur le devoir d’information précontractuelle mais ne demande pas l’annulation du contrat.
Elle examine ensuite les preuves, et les démonte une à une. Les attestations décrivant une soirée où un projet concurrent aurait été évoqué émanent d’une salariée en lien de subordination avec l’acquéreur, du conjoint de celle-ci, et de l’ex-compagne d’un ancien salarié : elles doivent être lues « avec circonspection ». Les propos désobligeants rapportés n’ont pas été tenus par le cédant, mais par les deux salariés. La société concurrente finalement créée ne l’a pas été à partir du business plan transmis par le cédant, mais d’un dossier prévisionnel établi par un cabinet d’expertise comptable indépendant qui n’en a jamais eu connaissance. Les messages internes saisis par commissaire de justice montrent un cédant mécontent du prix obtenu, mais ne démontrent aucune négociation faussée.
Conclusion : la transmission du business plan constitue bien une méconnaissance du devoir de loyauté, mais sans aucun préjudice pour l’acquéreur. Celui-ci « ne démontre ni un défaut de loyauté préjudiciable, ni sa mauvaise foi, ni encore le montant du préjudice ». Condamnation infirmée, demande rejetée.
- La contrepartie financière d'une clause de non-concurrence reste due tant que l'acquéreur ne prouve pas une activité concurrente exercée après la cession et pendant la durée de la clause.
- Un manquement au devoir de loyauté sans préjudice démontré n'ouvre droit à aucune indemnisation : la faute seule ne suffit pas.
- Les attestations émanant de salariés subordonnés à la partie qui les produit, ou de leurs proches, sont accueillies avec circonspection et ne fondent pas à elles seules une condamnation.
Le cédant n’obtient en revanche pas les 3 000 € qu’il réclamait pour atteinte à l’honneur et résistance abusive : il ne démontre aucun préjudice distinct de celui que réparent les intérêts moratoires. Il récupère 4 000 € au titre des frais, fixés en créance contre la société sous sauvegarde.
Ce qu’il faut faire concrètement
Relisez l’acte de cession et isolez trois éléments : la durée exacte de l’engagement, le périmètre d’activité interdit, l’échéancier de paiement de la contrepartie. Datez précisément le point de départ : ici, le transfert de propriété des droits.
Sortez le Kbis de la structure que vous avez créée après la vente et comparez son objet, mot à mot, avec l’activité de la société cédée. Un objet distinct ferme le débat.
Si vous avez repris un emploi, produisez le certificat de travail daté : c’est la pièce qui a établi ici que l’activité litigieuse était postérieure à l’échéance de la clause.
Quand l’acheteur invoque des faits antérieurs à la signature, soulevez-le immédiatement : une clause ne sanctionne pas ce qui s’est passé avant elle.
Face à une demande indemnitaire, attaquez le chiffrage. Une somme calquée sur le montant de la contrepartie n’est pas un préjudice : c’est une compensation déguisée. Exigez la démonstration du dommage réel.
Examinez la qualité des témoins adverses : lien de subordination, lien familial, lien affectif rompu. Chacun affaiblit l’attestation.
Si votre débiteur est placé en procédure collective en cours d’instance, déclarez votre créance au mandataire judiciaire et appelez les organes en intervention forcée : sans cela, l’instance reste interrompue.
