Ce que cette décision change pour vous
Si vous signez une transaction, lisez d’abord l’article qui définit son périmètre. C’est lui, et lui seul, qui décide de ce que vous pourrez encore réclamer demain.
Une formule du type « tous litiges nés ou à naître relatifs à la relation locative et à la procédure d’éviction » ne se limite pas au différend que vous aviez en tête au moment de la signature. Elle couvre tout ce qui touche au rapport contractuel visé, y compris des créances que vous ne connaissiez pas encore et des événements qui n’étaient pas encore survenus.
La conséquence est brutale pour le bailleur qui a payé une indemnité d’éviction : s’il découvre ensuite que son ancien locataire n’a jamais repris d’activité, et donc que l’indemnité de remploi et l’indemnité pour trouble commercial n’avaient plus d’objet, il ne peut plus en demander la restitution dès lors qu’une transaction englobante a été conclue. Peu importe que l’action en répétition de l’indu soit fondée sur le fond. Elle se heurte à la renonciation.
Deux réflexes à adopter. D’abord, avant de signer un protocole, listez les créances éventuelles que vous souhaitez conserver et excluez-les expressément du champ de la transaction. Ensuite, méfiez-vous des renvois aux décisions antérieures : viser dans le protocole un arrêt qui a fixé une indemnité, c’est faire entrer cette indemnité dans le règlement définitif.
Second enseignement, dans l’autre sens : le simple fait de perdre un procès, et même d’avoir engagé une procédure infondée, ne suffit pas à faire condamner l’adversaire pour procédure abusive. Il faut démontrer une intention de nuire.
Les faits
Une société civile donne à bail des locaux à usage de commerce d’optique. La locataire demande le renouvellement du bail. La bailleresse exerce son droit d’option et notifie un refus de renouvellement avec offre d’indemnité d’éviction.
Une expertise est ordonnée. En 2012, le tribunal fixe l’indemnité d’éviction à 840 950 euros, frais de licenciement en sus. En février 2015, la cour d’appel ramène cette indemnité à 800 000 euros, « toutes causes confondues ». Les locaux sont libérés le 24 juillet 2015 et l’indemnité réglée le 9 octobre 2015.
En octobre 2016, la locataire assigne la bailleresse en remboursement des contributions au financement des contrats de sécurisation professionnelle de ses salariés licenciés. Une médiation est ordonnée. Le 2 juin 2017, les parties signent un protocole : la bailleresse verse 21 564,50 euros pour solde de tout compte.
Deux ans plus tard, en novembre 2019, la bailleresse change de camp et assigne à son tour. Elle réclame 101 415 euros, soit 67 415 euros d’indemnité de remploi et 34 000 euros d’indemnité pour trouble commercial. Son argument : ces deux indemnités ne sont dues qu’en cas de réinstallation du locataire. Or la locataire ne s’est jamais réinstallée et a cessé toute activité. La somme serait donc indue.
Le tribunal la déboute en août 2022. Elle fait appel.
La question posée à la Cour
Une transaction signée pour régler un litige précis — le financement de contrats de sécurisation professionnelle — interdit-elle au bailleur d’agir ensuite en remboursement d’indemnités d’éviction devenues sans objet ?
Autrement dit : faut-il lire le périmètre d’une transaction de façon restrictive, en la limitant au différend qui a provoqué les négociations, ou selon ses termes, même très larges ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour s’en tient au texte du protocole. Celui-ci stipulait qu’il réglait définitivement « tous litiges nés ou à naître relatifs à la relation locative » ayant existé entre les parties et « à la procédure d’éviction » ayant donné lieu au jugement de 2012 et à l’arrêt de 2015, avec « renonciation réciproque à tous droits, actions ou prétentions de ces chefs ».
Les termes ne se limitent donc pas au seul litige dont le tribunal était alors saisi. Ils visent expressément l’arrêt qui avait fixé l’indemnité d’éviction à 800 000 euros.
« Le présent accord transactionnel emporte dès lors renonciation réciproque à tous droits, actions ou prétentions de ces chefs, les parties se déclarant intégralement remplies de leurs droits. »
La cour écarte ensuite l’argument tiré de la survenance d’un fait nouveau. Elle admet que l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt de 2015 ne couvre pas un événement postérieur inconnu, en l’occurrence l’absence de réinstallation. Mais ce n’est pas la chose jugée qui bloque l’action : c’est la transaction. Or, au 2 juin 2017, soit près de deux ans après la libération des locaux, les parties avaient toute possibilité d’exclure cet événement ou son éventualité du champ de l’accord. Elles ne l’ont pas fait ; elles ont au contraire intégré l’arrêt de 2015 dans la transaction.
Quant à l’arrêt de la Cour de cassation du 28 mars 2019 invoqué par la bailleresse, il rappelle seulement que la chose jugée ne peut être opposée lorsque des événements postérieurs ont modifié la situation. Il n’a créé aucun droit nouveau permettant d’agir en dépit des termes d’une transaction.
La demande de 101 415 euros est rejetée.
- Une transaction visant « tous litiges nés ou à naître » relatifs à une relation contractuelle couvre bien plus que le différend qui a provoqué les négociations.
- Un événement postérieur ne permet pas de contourner une transaction : il fallait l'exclure expressément du protocole au moment de la signature.
- Une action infondée n'est pas pour autant abusive : sans intention de nuire démontrée, aucun dommage et intérêt n'est dû.
Sur l’appel incident, la cour confirme le rejet de la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. Même infondée, l’action n’était pas abusive avec intention de nuire : les saisies conservatoires avaient été autorisées par le juge de l’exécution et l’appel est une voie de recours ordinaire. La bailleresse est en revanche condamnée aux dépens et à 4 000 euros supplémentaires au titre des frais de procédure.
Ce qu’il faut faire concrètement
Avant de signer un protocole transactionnel, relisez l’article qui en définit l’objet et posez-vous une question simple : quelles créances est-ce que je pourrais vouloir réclamer un jour sur cette relation ? Faites-les figurer en exclusion expresse.
Ne laissez pas passer une clause qui vise des décisions de justice antérieures sans mesurer ce que vous abandonnez. Citer un arrêt dans la transaction, c’est en solder les effets.
Si vous êtes bailleur et versez une indemnité d’éviction comprenant une indemnité de remploi et une indemnité de trouble commercial, réglez la question de la réinstallation avant de signer quoi que ce soit d’autre. Soit vous obtenez un engagement du locataire, soit vous conditionnez le versement, soit vous réservez expressément votre action en restitution.
Si vous envisagez d’agir malgré une transaction, vérifiez d’abord son périmètre. Un arrêt de la Cour de cassation qui vous semble favorable sur le fond ne rouvre pas une action à laquelle vous avez renoncé.
Enfin, si vous subissez une procédure que vous jugez abusive, ne vous contentez pas d’invoquer son caractère infondé. Rassemblez les éléments démontrant la légèreté blâmable ou l’intention de nuire, et contestez en temps utile les mesures conservatoires devant le juge de l’exécution.
