Ce que cette décision change pour vous
Si votre redressement judiciaire vient d’être converti en liquidation, ne considérez pas la partie comme jouée. La conversion suppose que le redressement soit manifestement impossible. Ce n’est pas une appréciation discrétionnaire du tribunal : c’est une situation qui doit se vérifier dans les chiffres.
La règle tirée de cet arrêt est simple à manier. Dès lors que l’actif disponible couvre le passif déclaré, la liquidation n’a plus d’objet : l’entreprise est en mesure de payer. Le juge d’appel infirme alors la conversion et renvoie l’affaire au tribunal pour que la procédure soit clôturée par extinction du passif.
Trois conséquences pratiques.
D’abord, le délai d’appel contre un jugement de conversion est très court et la déclaration d’appel ne porte que sur les jugements qu’elle désigne expressément. Ici, l’appelante voulait aussi remettre en cause le jugement d’ouverture du redressement : sa déclaration ne le visait pas, la cour n’en a pas été saisie. Un jugement non mentionné dans l’acte d’appel est définitif.
Ensuite, l’état chiffré du passif déclaré produit par le mandataire est votre meilleure pièce. Tant que les déclarations de créances ne sont pas closes, le passif reste une estimation. Une fois arrêté à titre définitif, il devient opposable à tous — y compris au créancier qui a demandé l’ouverture de la procédure.
Enfin, une irrégularité de procédure invoquée par l’adversaire n’est pas toujours recevable. La caducité d’un appel à bref délai doit être demandée au président de la chambre, par des conclusions qui lui sont spécialement adressées. Soulevée tardivement dans des conclusions au fond, elle est écartée.
Les faits
Un organisme créancier assigne une société de maçonnerie et travaux publics en redressement, subsidiairement en liquidation judiciaire, pour une créance impayée de 14 373 €, fondée sur une ordonnance d’injonction de payer signifiée en 2023.
Le tribunal de commerce ouvre un redressement judiciaire en janvier 2026, avec une période d’observation de six mois et une date de cessation des paiements fixée provisoirement dix-huit mois plus tôt. Un mandataire judiciaire est désigné.
Deux mois plus tard seulement, le même tribunal convertit la procédure en liquidation judiciaire sans maintien de l’activité. Le motif retenu : la carence du dirigeant, rapportée par le mandataire, rendrait le redressement manifestement impossible.
La société fait appel du jugement de conversion. Devant la cour, la situation apparaît sous un jour différent. Le liquidateur lui-même produit les chiffres : 27 440 € de passif déclaré à titre définitif, 78 455 € d’actif disponible. Le liquidateur demande, à titre subsidiaire, l’infirmation de la liquidation. Le ministère public va dans le même sens.
Les intimés soulèvent toutefois la caducité de la déclaration d’appel, et le créancier poursuivant demande la confirmation pure et simple de la liquidation.
La question posée à la Cour
Trois questions, en réalité.
La demande de caducité de l’appel, formée dans des conclusions adressées à la cour et non au président de chambre, est-elle recevable ?
La cour est-elle saisie du jugement d’ouverture du redressement, que la déclaration d’appel ne mentionne pas ?
Surtout : le redressement d’une société dont l’actif disponible dépasse largement le passif déclaré peut-il être qualifié de manifestement impossible ?
Ce qu’a jugé la Cour
Sur la caducité, la cour applique l’article 906-3 du code de procédure civile. En procédure à bref délai, le président de la chambre est seul compétent pour statuer sur la caducité de l’appel, jusqu’à l’ouverture des débats. Il doit être saisi par des conclusions qui lui sont spécialement adressées, distinctes de celles destinées à la cour. La cour peut relever la caducité d’office, mais elle n’y est pas tenue. Faute de conclusions spéciales, et le président étant dessaisi, la demande est déclarée irrecevable.
Sur l’étendue de l’appel, la cour constate que la déclaration du 23 avril 2026 ne vise que le jugement du 2 avril. Le jugement d’ouverture du redressement n’est pas dévolu à la cour, qui ne peut pas en connaître.
Au fond, la cour part du texte appliqué par le tribunal :
Le tribunal peut convertir la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible (article L. 631-15 du code de commerce).
Elle confronte ce critère aux pièces du liquidateur. Passif déclaré définitif : 27 440 €. Actif disponible : 78 455 €. La société est donc en mesure d’apurer l’intégralité de son passif. Le redressement n’est pas manifestement impossible — l’entreprise peut payer.
La cour infirme le jugement de conversion, ouvre une nouvelle période d’observation de trois mois et renvoie les parties devant le tribunal de commerce avec pour objectif de clôturer la procédure sur le fondement de l’article L. 631-16 du code de commerce, qui permet la clôture lorsque le débiteur dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers.
Les dépens de première instance et d’appel sont employés en frais privilégiés de la procédure. La demande du créancier au titre de l’article 700 est rejetée.
- La conversion en liquidation exige un redressement manifestement impossible : un actif disponible supérieur au passif déclaré suffit à faire tomber cette qualification.
- Quand le débiteur peut payer tous ses créanciers, la procédure a vocation à être clôturée pour extinction du passif, non à basculer en liquidation.
- La caducité d'un appel fixé à bref délai se demande au président de la chambre par conclusions spéciales : soulevée seulement devant la cour, elle est irrecevable.
Ce qu’il faut faire concrètement
Vérifiez d’abord la date de notification du jugement de conversion : l’appel se forme dans un délai bref et la procédure est fixée à bref délai.
Rédigez la déclaration d’appel en visant chaque jugement que vous voulez remettre en cause, avec sa date et son numéro de répertoire. Un jugement d’ouverture que vous ne mentionnez pas ne sera pas examiné, même si vous le critiquez ensuite dans vos conclusions.
Demandez au mandataire ou au liquidateur l’état définitif du passif déclaré et l’état de l’actif disponible. Ce sont les deux seuls chiffres qui ont emporté la décision ici. Confrontez-les : si l’actif couvre le passif, vous tenez votre moyen.
Contestez les créances déclarées qui ne sont pas dues et faites constater celles qui sont prescrites ou déjà réglées : chaque euro retiré du passif rapproche l’extinction.
Rassemblez les justificatifs des sommes disponibles — comptes bancaires, créances clients recouvrables, actifs réalisables à court terme — et produisez-les en pièces numérotées.
Si l’on vous reproche une carence dans la transmission de documents, produisez devant la cour ce qui manquait en première instance : l’appel est un nouvel examen du dossier.
Sollicitez l’avis du ministère public et dialoguez avec le mandataire : dans cette affaire, l’un et l’autre ont appuyé l’infirmation de la liquidation.
Enfin, si un adversaire invoque une irrégularité de votre appel, vérifiez devant quel magistrat elle devait être soulevée et à quel moment.
