Ce que cette décision change pour vous
Si un tribunal de commerce vous a placé en redressement judiciaire sur la base d’une dette fiscale ou sociale que vous contestez, le jugement est attaquable. La règle est simple : une créance dont le sort dépend d’un recours en cours est une créance incertaine. Elle ne peut pas être comptée dans le passif exigible qui sert à caractériser la cessation des paiements.
Concrètement, trois conséquences.
Premièrement, la réclamation contentieuse déposée auprès du service des impôts suffit. Il n’est pas nécessaire d’avoir déjà obtenu gain de cause : il suffit que le recours soit pendant et sérieux au jour où le tribunal statue.
Deuxièmement, l’appel reste utile même si la procédure collective a déjà pris fin entre-temps. Ici, le tribunal avait clôturé le redressement en juillet 2026 ; la cour a néanmoins infirmé le jugement d’ouverture. L’intérêt est évident : effacer la procédure, et non simplement la voir s’arrêter. Une entreprise dont le redressement a été annulé n’a jamais été en redressement.
Troisièmement, l’arrêt de l’exécution provisoire se demande au premier président de la cour d’appel. C’est ce qui a permis ici de geler les effets du jugement pendant l’instance d’appel.
Vérifiez donc, dans votre propre dossier : avez-vous une réclamation écrite déposée auprès de l’administration ? À quelle date ? Est-elle antérieure au jugement d’ouverture ? Ces trois réponses décident du sort de l’appel.
Les faits
Une société de vente par correspondance et d’import-export, créée en 2011, exerce depuis un siège en Seine-et-Marne. Sur requête du ministère public, le tribunal de commerce de Melun est saisi d’une demande d’ouverture de redressement judiciaire.
Le tribunal ordonne d’abord une enquête et désigne un juge enquêteur, puis un expert. Le rapport fait état d’une dette de 30 466,41 € envers le service des impôts des entreprises, au titre de la TVA, de la CFE, de l’impôt sur les sociétés et d’amendes fiscales portant sur 2023 et 2024.
Le 18 mars 2026, le tribunal ouvre le redressement judiciaire, fixe la date de cessation des paiements au 19 septembre 2024, désigne un mandataire judiciaire, un juge-commissaire et un commissaire-priseur. Son raisonnement : la société ne justifie pas d’une trésorerie suffisante pour payer la dette fiscale, et ne bénéficie d’aucune réserve de crédit ni d’aucun moratoire.
Deux jours plus tard, le 20 mars 2026, l’administration fiscale établit un avis de dégrèvement de 28 904 €. Le 24 mars, la société obtient en plus un remboursement de 667,59 €. Le passif fiscal réel tombe à 894,82 €.
La société fait appel le 3 avril. Le premier président arrête l’exécution provisoire le 2 juillet. Le 15 juillet, le tribunal met fin au redressement judiciaire. Le ministère public lui-même, dans son avis écrit, demande à la cour d’infirmer le jugement.
La question posée à la Cour
Une dette fiscale qui fait l’objet d’une réclamation contentieuse au jour du jugement peut-elle être intégrée au passif exigible permettant de constater la cessation des paiements ?
Et accessoirement : la société peut-elle obtenir de l’État réparation des frais et du préjudice commercial causés par une procédure collective injustifiée ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour part du texte :
« Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur […] qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. » (article L. 631-1 du code de commerce)
Elle rappelle ensuite la règle dégagée par la Cour de cassation : sont exclues du passif exigible les dettes incertaines, c’est-à-dire les créances litigieuses dont le sort définitif dépend d’une instance pendante ou d’une décision encore susceptible de recours. Il en va ainsi d’une créance fiscale ayant donné lieu à un avis de mise en recouvrement contre lequel un recours a été formé.
Application au dossier : au jour du jugement d’ouverture, la dette fiscale faisait l’objet d’une réclamation contentieuse, établie par les échanges produits avec le service des impôts. Le tribunal lui-même en avait connaissance, puisque son jugement mentionnait « un courriel du dirigeant indiquant être en attente du retour de l’administration fiscale ». Le caractère sérieux de la contestation est confirmé par le dégrèvement intervenu deux jours plus tard. Cette dette ne pouvait donc pas figurer au passif exigible.
La cour ajoute un second motif, surabondant mais parlant. Après dégrèvement et remboursement, le passif résiduel s’élevait à 894,82 €, alors que les soldes bancaires de la société étaient de 1 529,36 € au CIC, 384,42 € sur PayPal et 4 556,66 € sur Wise. L’actif disponible couvrait largement le passif exigible.
Enfin, la cessation des paiements s’apprécie au jour où la cour statue. Aucun élément ne démontrait un état de cessation des paiements à cette date, et le redressement avait d’ailleurs pris fin par application de l’article L. 631-16.
Sur l’indemnisation, en revanche, la demande échoue pour un motif de procédure. L’article 38 de la loi du 3 avril 1955 impose que toute action tendant à faire déclarer l’État débiteur pour des causes étrangères à l’impôt et au domaine soit dirigée, à peine de nullité, contre l’agent judiciaire du Trésor. La société avait assigné l’État représenté par le ministère public. Les demandes de 4 512,54 € de frais et 2 000 € de préjudice commercial sont donc écartées.
Il reste que le ministère public, demandeur à l’ouverture et succombant, supporte les dépens de première instance et d’appel, y compris les frais de greffe à hauteur de 1 524,13 €.
- Une créance fiscale frappée d'une réclamation contentieuse est une dette incertaine : elle est exclue du passif exigible et ne peut fonder la cessation des paiements.
- La cessation des paiements s'apprécie au jour où la cour d'appel statue, et non seulement à la date du jugement d'ouverture.
- Une action en indemnisation contre l'État doit être dirigée contre l'agent judiciaire du Trésor, à peine de nullité ; les dépens, eux, peuvent être mis à la charge du Trésor public.
Ce qu’il faut faire concrètement
Déposez votre réclamation contentieuse par écrit auprès du service des impôts dès que vous contestez un avis de mise en recouvrement, et conservez l’accusé de réception. C’est cette pièce, datée, qui neutralise la dette devant le tribunal.
Produisez ces échanges avant l’audience d’ouverture, et pas seulement en appel. Un simple courriel au tribunal indiquant que vous attendez une réponse de l’administration ne suffit pas : versez la réclamation elle-même.
Si le jugement d’ouverture est déjà rendu, faites appel dans les délais et saisissez immédiatement le premier président de la cour d’appel d’une demande d’arrêt de l’exécution provisoire. C’est ce qui limite les dégâts pendant l’instance.
N’abandonnez pas l’appel au motif que la procédure a été clôturée entre-temps : l’infirmation efface le jugement, ce que la clôture ne fait pas.
Rassemblez les soldes de tous vos comptes, y compris les plateformes de paiement en ligne. Ils comptent comme actif disponible.
Si vous entendez réclamer à l’État les frais d’une procédure injustifiée, dirigez l’action contre l’agent judiciaire du Trésor. Assigner le ministère public expose la demande à la nullité. Demandez en revanche la mise des dépens, frais de greffe compris, à la charge du Trésor public.
