Ce que cette décision change pour vous
Vous attaquez une ordonnance du juge-commissaire — autorisation de vente de gré à gré, admission de créance, revendication. Avant de discuter le fond, vérifiez une chose : à qui devez-vous signifier votre déclaration d’appel ?
Trois réflexes à avoir immédiatement.
Relisez la décision attaquée ligne par ligne, visas compris. Les visas et le dispositif indiquent qui a été convoqué et qui doit recevoir notification. Si l’ordonnance mentionne un mandataire ad hoc désigné pour représenter le dirigeant ou la société débitrice, cette personne est une partie à part entière. Son nom et son adresse figurent souvent dans le dispositif, pas dans le corps du texte.
Ne confondez pas le liquidateur et le représentant légal du débiteur. Le liquidateur représente la société pour l’administration et la liquidation de son patrimoine. Il ne représente pas la société pour l’exercice de ses droits propres — recours, défense de ses intérêts moraux, contestation des actes de la procédure. Ces droits-là, la société les exerce par son représentant légal. Quand ce représentant a disparu, démissionné ou est décédé, le tribunal désigne un mandataire ad hoc. Signifier au seul liquidateur ne couvre pas l’autre.
Comptez le délai de 20 jours dès l’accusé de réception de l’avis de fixation. En procédure à bref délai, le compte à rebours part du jour où votre avocat reçoit l’avis, pas de la date de l’audience ni de celle de la déclaration d’appel. Ici, l’avis a été réceptionné le jour même de son envoi.
Dernier point, décisif en matière de procédures collectives : la caducité produit ses effets à l’égard de toutes les parties, de manière indivisible. Il suffit d’avoir oublié une seule partie non constituée pour que l’appel disparaisse entièrement, y compris à l’égard de celles qui avaient été régulièrement assignées.
Les faits
Une société exploitait un bar-restaurant dans un local commercial loué 1 400 € par mois. Le bail avait été renouvelé en 2020. Le bailleur est décédé la même année ; ses dix ayants droit lui ont succédé.
En septembre 2025, le tribunal de commerce de Bobigny ouvre une liquidation judiciaire contre la société exploitante et désigne un liquidateur. Celui-ci lance un appel d’offres pour la reprise du fonds de commerce, droit au bail compris. Une seule offre est retenue : 10 000 €, dont 8 000 € pour les éléments incorporels et 2 000 € pour le corporel, outre la reconstitution du dépôt de garantie et le paiement des loyers postérieurs au jugement d’ouverture.
Le 26 janvier 2026, le juge-commissaire autorise la cession de gré à gré. L’ordonnance ordonne sa notification au dirigeant de la société débitrice, « prise en la personne de » un mandataire judiciaire désigné mandataire ad hoc, dont l’adresse est indiquée. Les visas de l’ordonnance mentionnent ce même mandataire ad hoc « pour le dirigeant de la société ».
Les ayants droit du bailleur font appel le 20 mars 2026. Ils reprochent à la cession de violer les clauses du bail commercial et de méconnaître le principe du contradictoire. L’affaire est fixée à bref délai le 15 avril ; l’avis est réceptionné le jour même. Les appelants signifient la déclaration d’appel au candidat repreneur non constitué, le 5 mai. Mais ils ne signifient rien au mandataire ad hoc représentant la société débitrice.
À l’audience, la cour soulève d’office la caducité.
La question posée à la Cour
Lorsqu’une société en liquidation est intimée et ne constitue pas avocat, la signification de la déclaration d’appel au liquidateur judiciaire suffit-elle ? Ou faut-il, en plus, signifier au mandataire ad hoc désigné comme représentant légal de cette société ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour prononce la caducité de la déclaration d’appel.
Lorsque l’affaire est fixée à bref délai par le président de la chambre, l’appelant signifie la déclaration d’appel dans les vingt jours de la réception de l’avis de fixation qui lui est adressé par le greffe à peine de caducité de la déclaration d’appel relevée d’office.
Le raisonnement tient en une phrase : la société débitrice doit être mise en mesure d’exercer ses droits propres, ce qu’elle ne peut faire que par le truchement de son représentant légal. Le liquidateur n’a pas ce rôle. Puisque l’ordonnance attaquée rappelait expressément l’existence d’un mandat ad hoc, seule la signification au mandataire ad hoc permettait à la société d’exercer effectivement ses droits.
Les appelants faisaient valoir que l’ordonnance ne portait ni l’immatriculation ni l’adresse complète du mandataire ad hoc, que le K-bis n’en faisait pas mention, et que le liquidateur n’avait jamais signalé la difficulté. La cour écarte l’argument : la première page et le dispositif de l’ordonnance mentionnent le mandataire ad hoc, son nom et son adresse. Les appelants ne pouvaient donc ignorer son existence ni ses coordonnées — d’autant qu’il s’agit d’un mandataire judiciaire, professionnel identifiable.
L’argument tiré du droit au recours effectif et du procès équitable est également rejeté : l’existence d’un mandataire ad hoc dont le nom et l’adresse figurent dans la décision attaquée « n’a rien de fortuit » et le respect des règles à son égard « rien d’insurmontable ». La cour rappelle par ailleurs que la sanction de caducité a été jugée conforme à l’article 6 § 1 de la Convention européenne.
Faute de motif légitime, la caducité est prononcée — et, s’agissant d’un litige en matière de procédures collectives, à l’égard de toutes les parties de manière indivisible.
Détail procédural à retenir : les appelants avaient envoyé des conclusions en réponse sur la caducité après l’ordonnance de clôture, sans demander le rabat de celle-ci. Ces conclusions ont été déclarées irrecevables comme telles ; la cour n’en a retenu que les observations.
- En appel fixé à bref délai, la déclaration d'appel doit être signifiée dans les 20 jours de la réception de l'avis de fixation à toute partie non constituée, sous peine de caducité relevée d'office.
- Le liquidateur judiciaire ne représente pas la société débitrice pour l'exercice de ses droits propres : si un mandataire ad hoc a été désigné, c'est à lui que la signification doit être faite.
- En matière de procédures collectives, la caducité est indivisible : elle anéantit l'appel à l'égard de toutes les parties, même celles régulièrement assignées.
Ce qu’il faut faire concrètement
Dès la déclaration d’appel, dressez la liste écrite de toutes les parties à signifier, en partant des visas et du dispositif de la décision attaquée, et non du seul K-bis de la société. Les mentions de notification contenues dans l’ordonnance du juge-commissaire désignent nommément ceux qui doivent être appelés.
Si la décision cite un mandataire ad hoc « pour le dirigeant » ou « pour la société », traitez-le comme une partie distincte du liquidateur et faites-lui signifier la déclaration d’appel dans le délai, quitte à doubler la signification au liquidateur.
Notez la date de réception de l’avis de fixation le jour même et calez l’échéance à 20 jours. Ne comptez pas sur une régularisation tardive : ce délai est sanctionné par la caducité, pas par une nullité susceptible d’être couverte.
Si la caducité est soulevée d’office avant la clôture, déposez vos observations avant l’ordonnance de clôture ou demandez expressément son rabat. Des conclusions déposées après clôture sans demande de rabat sont irrecevables.
Enfin, si vous êtes bailleur et que le droit au bail figure dans le périmètre de la cession, l’appel de l’ordonnance d’autorisation est souvent votre seul levier pour faire valoir les clauses du bail. Raison de plus pour sécuriser la procédure avant d’en discuter le fond.
