Ce que cette décision change pour vous
Vous êtes fournisseur, concessionnaire, loueur ou sous-traitant, et votre bien se trouve chez un client placé en liquidation judiciaire. Le liquidateur vous oppose souvent trois arguments : vous ne prouvez pas être propriétaire, le bien n’est pas identifiable dans l’inventaire, il a été transformé et ne peut plus être démonté. Cette décision désamorce les trois.
Premier apport : une facture d’achat portant une clause de réserve de propriété au profit d’un organisme de financement ne vous empêche pas de revendiquer. Le liquidateur, tiers à ce contrat, n’a pas qualité pour invoquer une réserve de propriété qui n’a pas été stipulée à son profit. Il ne peut donc pas vous reprocher de ne pas prouver le paiement de votre propre fournisseur.
Deuxième apport : la note du commissaire-priseur annexée à l’inventaire, celle-là même dont le liquidateur se servait pour vous bloquer, peut devenir votre meilleure preuve. Si elle décrit le bien, elle établit du même coup qu’il était identifié et présent en nature au jour du jugement d’ouverture.
Troisième apport, le plus utile en pratique : quand le bien a été incorporé dans un autre, la charge de la preuve de l’impossibilité de séparation pèse sur celui qui s’oppose à la restitution. Affirmer que « la pièce ne peut plus être démontée » sans invoquer la moindre impossibilité matérielle ne suffit pas.
Enfin, un enseignement de procédure à connaître : une pièce retenue par le juge-commissaire alors qu’elle ne vous a jamais été communiquée viole le contradictoire. Mais pour en tirer une annulation, encore faut-il demander cette nullité devant le tribunal saisi du recours. Demandée pour la première fois en appel, elle est irrecevable.
Les faits
Un concessionnaire achète en septembre 2023 un véhicule utilitaire Citroën Jumper plancher cabine. Il le cède à un carrossier, sur bon de commande, pour que celui-ci l’équipe d’une cellule magasin en vue d’une revente. Le bon de commande stipule que le transfert de propriété est suspendu jusqu’au paiement intégral du prix.
Le 28 février 2024, le carrossier est placé en liquidation judiciaire. Dès le 8 mars, le concessionnaire revendique le véhicule par courrier au liquidateur. Faute de réponse, il saisit le juge-commissaire en avril.
Le juge-commissaire le déboute en juillet 2024, en s’appuyant sur une note du commissaire-priseur figurant à l’inventaire : la cellule ne peut plus être démontée du fait de l’arrêt de l’activité, et son montage aurait entraîné des modifications irréversibles sur le véhicule. Problème : cet inventaire n’avait jamais été communiqué au revendiquant. Le tribunal de commerce confirme l’ordonnance en mars 2025 et condamne le concessionnaire à 1 500 € de frais. Appel.
La question posée à la Cour
Trois questions, en réalité. Le fournisseur est-il bien propriétaire du véhicule, alors que sa propre facture d’achat porte une réserve de propriété au bénéfice d’un organisme de crédit ? Le véhicule se retrouvait-il en nature chez le carrossier au jour de l’ouverture de la liquidation ? Et surtout : la pose d’une cellule magasin interdit-elle la restitution en nature, ou la séparation reste-t-elle possible sans dommage ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour infirme le jugement en toutes ses dispositions et ordonne la restitution du véhicule dans le mois de la signification de l’arrêt.
Sur la propriété d’abord. La clause de réserve de propriété figurant sur la facture d’achat bénéficie à l’organisme de financement subrogé dans les droits du vendeur. Le liquidateur, étranger à cette relation, ne peut s’en prévaloir. Le concessionnaire, qui détient la facture, qui a eu le véhicule et ses documents administratifs en sa possession et qui l’a régulièrement revendu, est propriétaire au sens de l’article 2276 du code civil. Et le bon de commande signé par le carrossier stipule bien, lui, une réserve de propriété à son profit :
« Le transfert de propriété du véhicule est suspendu jusqu’au paiement intégral de son prix, conformément à l’article 2367 du code civil, le transfert des risques s’effectuant à la livraison du véhicule. »
Sur la présence en nature ensuite. Les photographies produites sont écartées : ni datées, ni authentifiées, elles ne permettent pas d’identifier le camion. En revanche un courriel du gérant du carrossier, du 7 mars 2024, indique que le véhicule équipé de sa cellule « ne bougera pas » sans l’accord du mandataire. La preuve de la détention est faite. Et la note du commissaire-priseur, qui décrit précisément la cellule magasin installée sur le Jumper, démontre que le bien a été identifié et figure à l’inventaire.
Sur l’incorporation enfin. L’article L. 624-16 du code de commerce autorise la revendication des biens incorporés dans un autre lorsque la séparation peut être effectuée sans dommage. Le liquidateur se retranche derrière la mention de l’inventaire selon laquelle « la cellule ne peut plus être démontée du fait de l’arrêt de l’activité ». Mais l’arrêt de l’activité n’est pas une impossibilité matérielle. Le liquidateur n’invoque aucun obstacle physique concret. Le courriel du gérant, qui se dit prêt à remettre le véhicule si le mandataire l’autorise, établit au contraire que la restitution est matériellement possible. Faute de combattre cette preuve, le liquidateur succombe.
Sur la procédure, la cour relève que le juge-commissaire a bien fondé sa décision sur une pièce non communiquée, en violation des articles 15 et 16 du code de procédure civile. Mais la nullité de l’ordonnance n’avait pas été demandée au tribunal de commerce saisi du recours, et la cour n’est pas juridiction d’appel de l’ordonnance : la demande est déclarée irrecevable.
- Le liquidateur ne peut pas invoquer une clause de réserve de propriété stipulée au profit d'un tiers financeur : il n'y est pas partie.
- Quand le bien a été incorporé, c'est à celui qui refuse la restitution de démontrer une impossibilité matérielle de séparation ; l'arrêt de l'activité n'en est pas une.
- La nullité d'une ordonnance du juge-commissaire pour violation du contradictoire doit être demandée dès le recours devant le tribunal, sous peine d'irrecevabilité en appel.
Ce qu’il faut faire concrètement
Vérifiez d’abord vos délais : la revendication doit être adressée au liquidateur dans les trois mois de la publication au BODACC du jugement d’ouverture, puis le juge-commissaire saisi dans le mois suivant l’expiration du délai d’un mois laissé au liquidateur pour répondre. Ici le courrier est parti dix jours après le jugement.
Relisez votre bon de commande. C’est lui, et non votre facture d’achat, qui porte la clause de réserve de propriété opposable à la procédure. Assurez-vous qu’elle a été acceptée au plus tard à la livraison et gardez l’exemplaire lisible.
Rassemblez des preuves datées et attribuables. Des photographies non datées ne valent rien. Un courriel du dirigeant du débiteur qui décrit le bien, sa localisation et sa disponibilité vaut beaucoup. Conservez ces échanges dès les premiers jours de la procédure.
Demandez l’inventaire au liquidateur par écrit, et demandez-en la communication formelle devant le juge-commissaire. S’il refuse, faites acter que la pièce n’a pas été produite. Et si une décision s’appuie dessus sans qu’elle vous ait été transmise, soulevez la nullité dès le recours devant le tribunal, pas en appel.
Quand le liquidateur invoque une transformation, exigez la preuve technique : quelle opération, quel dommage, quel coût de démontage. Proposez par écrit de prendre en charge la séparation à vos frais, par un professionnel. L’absence de démonstration d’impossibilité matérielle fait basculer le dossier.
