Liquidation judiciaire prononcée sans examiner le redressement : la cour d'appel la transforme en redressement

Ce que cette décision change pour vous

Si votre société vient d’être placée en liquidation judiciaire alors que son activité tourne encore, cette décision vous concerne directement.

La cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement sont deux conditions distinctes. La première ne suffit pas. Un tribunal qui constate des dettes impayées et en déduit mécaniquement que le redressement est impossible ne motive pas sa décision. L’appel devient alors une voie sérieuse.

Deuxième enseignement, décisif en pratique : la cour d’appel apprécie la situation à la date où elle statue, et non à la date du jugement. Tout ce que vous pouvez produire entre-temps compte. Des comptes annuels non encore établis au moment de l’audience de première instance, un carnet de commandes, un résultat net bénéficiaire, un poste clients supérieur au passif : ces pièces, versées en appel, peuvent renverser l’analyse.

Troisième point : le jugement de liquidation est exécutoire par provision. Si vous ne demandez pas l’arrêt de l’exécution provisoire, le liquidateur réalise l’actif et licencie pendant que l’appel est pendant. Ici, la liquidation a duré dix mois avant d’être annulée. La cour relève elle-même que cette situation soulève des interrogations quant au sort des salariés. L’appel seul ne gèle rien.

Enfin, lorsque le parquet demande à titre principal un redressement et subsidiairement une liquidation, le tribunal qui prononce directement la liquidation doit expliquer pourquoi il écarte la demande principale.

Les faits

Une SARL créée en 2023, active dans la logistique, est signalée au ministère public. Son dirigeant est convoqué à un entretien de prévention en juin 2025. Plusieurs indicateurs sont dans le rouge : comptes annuels non publiés depuis 2023, perte de la moitié du capital social, pertes cumulées de 3 371 euros au 31 décembre 2023, une dette de 18 044 euros envers la caisse générale de sécurité sociale et une dette de 4 287,43 euros envers les caisses complémentaires. Le dirigeant s’était engagé à solliciter un moratoire social ; aucun n’avait été obtenu début octobre 2025.

Le ministère public saisit le tribunal mixte de commerce par requête du 13 octobre 2025. Il demande à titre principal l’ouverture d’un redressement judiciaire, et seulement à titre subsidiaire une liquidation.

Par jugement du 14 novembre 2025, le tribunal prononce la liquidation judiciaire, fixe la date de cessation des paiements au 13 octobre 2025 et désigne un liquidateur. Il retient que l’état de cessation des paiements est caractérisé et qu’il n’existe aucune perspective de redressement ou de cession.

La société fait appel. Devant la cour, elle ne conteste pas être en cessation des paiements. Elle conteste uniquement l’impossibilité de redressement. Elle produit ses comptes 2024, qui n’existaient pas lors de l’entretien de prévention : chiffre d’affaires de 193 686 euros, résultat net bénéficiaire de 33 817 euros, capitaux propres reconstitués à 31 446 euros. Elle fait valoir que ses créances clients, 75 396 euros, dépassent la totalité de ses dettes, 44 941 euros. Elle demande un plan d’apurement du passif.

Le liquidateur ne constitue pas avocat. Le ministère public requiert la confirmation du jugement.

La question posée à la Cour

Un tribunal peut-il prononcer une liquidation judiciaire immédiate en se fondant sur les seuls éléments de la requête du parquet, sans vérifier de façon autonome que le redressement de l’entreprise est manifestement impossible ?

Ce qu’a jugé la Cour

La cour infirme le jugement et ouvre un redressement judiciaire à la place de la liquidation.

Elle rappelle d’abord le texte applicable :

Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

La cessation des paiements, elle, se définit par l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Elle doit être établie par une appréciation in concreto, à partir d’éléments objectifs et chiffrés, la cour d’appel se plaçant à la date à laquelle elle statue.

La cour reproche au tribunal d’avoir utilisé les mêmes éléments — ceux de la requête du parquet — pour caractériser à la fois la cessation des paiements et l’absence de toute perspective de redressement ou de cession. Elle souligne que la requête tendait principalement à un redressement.

Elle examine ensuite les comptes 2024 produits en appel. Ces comptes n’étaient pas établis lors de l’entretien de prévention. Ils montrent un résultat net bénéficiaire de 33 817 euros, là où l’exercice 2023 était déficitaire de 3 371 euros, et une reconstitution des capitaux propres à 31 446 euros. La société, créée en 2023, a donc démontré sa capacité à dégager un bénéfice. Un plan d’apurement est envisageable.

La cour relève enfin que le passif exigible s’élevait à 22 000 euros au total, et que le tribunal a prononcé une liquidation immédiate sans qu’une période d’observation ait pu être envisagée pour vérifier la capacité de redressement.

La date de cessation des paiements, fixée au 13 octobre 2025, est maintenue. Un mandataire judiciaire est désigné et l’affaire est renvoyée devant le tribunal pour la poursuite de la procédure.

Ce qu’il faut faire concrètement

Faites appel dans les dix jours de la notification du jugement de liquidation. Le délai est bref et ne se rouvre pas.

Demandez l’arrêt de l’exécution provisoire auprès du premier président de la cour d’appel, en parallèle de l’appel. Sans cela, le liquidateur réalise l’actif et met fin aux contrats de travail pendant l’instance. Dans cette affaire, la liquidation a produit ses effets pendant dix mois.

Établissez et produisez vos derniers comptes annuels, même s’ils n’étaient pas prêts en première instance. Un exercice bénéficiaire, une reconstitution des capitaux propres, un chiffre d’affaires en progression sont les pièces qui emportent la décision.

Chiffrez votre actif réalisable face à votre passif. Le rapport entre créances clients et dettes totales est un argument direct. Détaillez les encours, leur ancienneté, leur recouvrabilité.

Présentez une ébauche de plan d’apurement : montant du passif, durée envisagée, capacité annuelle de remboursement tirée du résultat net.

Ne contestez pas la cessation des paiements si elle est acquise. Concentrez le débat sur le seul point utile : la possibilité de redressement. C’est la stratégie retenue ici.

Si vous êtes convoqué à un entretien de prévention, tenez vos engagements. L’absence de moratoire social obtenu après un engagement pris devant le président du tribunal pèse lourd dans la décision d’ouvrir une procédure.