Recouvrement

Dirigeant caution d'un leasing après la liquidation : les demandes à écrire noir sur blanc dans le dispositif

Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3-4, 22 octobre 2026, n° RG 22/11087

Maître Jeremy Maruani
Maître Jeremy Maruani
8 min de lecture
La réponse en bref

Une cour d'appel ne statue que sur les demandes figurant au dispositif des conclusions. Une caution qui critique le contrat ou invoque la revente du bien sans demander expressément l'annulation, la déduction du prix de vente ou la réduction de la clause pénale ne peut rien obtenir : l'argument développé dans les motifs reste sans effet.

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Un dirigeant s'est porté caution d'une location longue durée. Après la liquidation de sa société et le vol du véhicule, il est poursuivi personnellement. Il avait des arguments ; il ne les a pas transformés en demandes. L'arrêt montre exactement où se joue la défense d'une caution.

Une caution appelée n'est pas une caution due : disproportion, information, prescription. Avocat pour protéger le patrimoine du dirigeant Toutes nos décisions commentées en la matière

Sommaire

Fiche technique

Juridiction

Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 3-4

Numéro

n° RG 22/11087

Solution

Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Chronologie de la procédure

21 septembre 2017

Le dirigeant se porte caution solidaire dans la limite de 16 078,18 €

28 septembre 2017

Conclusion du contrat de location longue durée sur 36 mois

10 novembre 2017

Achat du véhicule par le loueur pour 19 058,16 €

Juillet 2018

Arrêt du paiement des loyers

6 septembre 2018

Dépôt de plainte pour vol du véhicule

11 septembre 2018

Liquidation judiciaire de la société locataire

28 février 2019

Refus de garantie notifié par l'assureur au dirigeant : point de départ de la prescription

12 mars 2019

Clôture de la liquidation pour insuffisance d'actif

28 février 2021

Expiration du délai biennal

23 septembre 2021

Appel en garantie contre l'assureur, jugé prescrit

Ce que cette décision change pour vous

Si vous êtes caution d’un crédit-bail, d’une location longue durée ou d’un prêt professionnel, cet arrêt fixe une règle de méthode décisive : la cour ne juge que ce qui est écrit dans le dispositif des conclusions, c’est-à-dire la partie finale qui énumère les demandes. Tout ce qui est seulement développé dans le corps des écritures, même juridiquement exact, reste lettre morte.

Trois conséquences concrètes.

Première : contester la validité du contrat ne sert à rien si l’on ne demande pas son annulation. Ici, la caution soutenait que le contrat ne désignait pas le véhicule avec assez de précision. La cour relève qu’aucune demande d’annulation ni de dommages-intérêts ne figurait au dispositif. Le contrat restait donc valable, quoi qu’il en soit du fond.

Deuxième : dire que le créancier a récupéré puis revendu le bien ne réduit pas automatiquement la dette. Il faut demander expressément la déduction du prix de revente et la chiffrer. Le véhicule avait été revendu 6 583,33 € HT. Cette somme n’a pas été déduite, faute de demande en ce sens.

Troisième : la clause pénale ne se réduit que si on le demande. Le juge peut la modérer, mais il ne le fait pas d’office quand aucune des parties ne le sollicite.

À vérifier dans votre dossier : la limite chiffrée de votre engagement de caution, la formule de calcul de l’indemnité de résiliation du contrat, et la date exacte à laquelle l’assureur vous a notifié un refus de garantie.

Les faits

Une société conclut en septembre 2017 une location longue durée portant sur un véhicule Volkswagen Polo, pour 36 mois, 363,46 € HT par mois. Son dirigeant se porte caution solidaire, dans la limite de 16 078,18 €. Le loueur achète la voiture en novembre 2017 pour 19 058,16 €.

Les loyers cessent d’être payés en juillet 2018. Le 11 septembre 2018, la société est mise en liquidation judiciaire. Cinq jours plus tôt, le dirigeant avait déposé plainte pour le vol du véhicule.

L’assureur missionne un expert, qui conclut à une absence de corrélation entre le dernier usage de la clé de contact et la déclaration. Le 28 février 2019, l’assureur notifie au dirigeant son refus de garantie, faute de preuve de la matérialité du vol. La liquidation est clôturée pour insuffisance d’actif le 12 mars 2019.

Le véhicule est finalement retrouvé en Serbie, puis revendu 6 583,33 € HT par le loueur. Celui-ci met la caution en demeure le 27 avril 2021, puis l’assigne. Le dirigeant appelle l’assureur en garantie par acte du 23 septembre 2021.

La question posée à la Cour

Deux questions. La caution peut-elle échapper au paiement en invoquant l’imprécision du contrat de location et la récupération du véhicule par le loueur ? Et peut-elle se retourner contre l’assureur de la société liquidée, qui avait refusé sa garantie ?

Ce qu’a jugé la Cour

Sur la désignation du véhicule. Le contrat ne mentionnait ni immatriculation ni numéro de série. La cour admet le constat mais écarte la conséquence : le véhicule n’avait pas encore été acheté par le loueur au jour du contrat, il ne pouvait donc être immatriculé. Des éléments extérieurs — la facture d’achat, le dépôt de plainte qui reprend les mêmes numéros — établissent l’accord des parties sur une voiture précise. Le contrat mentionnait d’ailleurs la marque, le modèle, le prix d’achat, la puissance fiscale.

L’obligation a pour objet une prestation présente ou future. Celle-ci doit être possible et déterminée ou déterminable. (article 1163 du code civil)

Surtout, la cour souligne que la caution n’avait demandé au dispositif ni annulation, ni dommages-intérêts : l’argument, même fondé, ne pouvait produire aucun effet.

Sur l’absence de préjudice. Les sommes réclamées sont dues contractuellement, indépendamment du préjudice réellement subi. L’indemnité de résiliation se calcule sur le prix d’achat du véhicule par le bailleur, diminué de 60 % des loyers HT perçus, et non sur la valeur du bien restitué. La caution n’ayant formulé aucune demande de déduction du prix de revente ni de modération, la cour retient les montants réclamés : 661,08 € de loyers, 14 304,61 € d’indemnité, 1 496,57 € de clause pénale, ramenés au plafond de l’engagement.

Sur le recours contre l’assureur. La cour rejette d’abord la fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir : un tiers à un contrat peut invoquer un manquement contractuel sur le terrain délictuel dès lors qu’il lui cause un dommage. La caution avait donc bien qualité pour agir en son nom propre.

Mais l’action est prescrite. Les deux parties ayant retenu dans leurs écritures le délai biennal du code des assurances, la cour applique ce délai. Point de départ : le 28 février 2019, jour où l’assureur a notifié son refus. Expiration : le 28 février 2021. L’assignation du 23 septembre 2021 est tardive. Le courrier de l’avocat du 26 avril 2019 réclamait l’indemnité pour le compte de la société assurée, non des dommages-intérêts pour le dirigeant : il n’a rien interrompu.

Dernier verrou : le recours du tiers lésé reste ouvert tant que l’assureur demeure exposé au recours de son assuré. Or le liquidateur, seul habilité à réclamer l’indemnité après le dessaisissement, ne l’a jamais fait. Ce recours-là était lui aussi prescrit.

Les points clés à retenir
  • Seul le dispositif des conclusions lie la cour : un moyen développé sans demande correspondante ne produit aucun effet juridique.
  • L'indemnité de résiliation d'une location longue durée se calcule sur le prix d'achat du bien par le bailleur, pas sur sa valeur de revente ; la déduction du prix obtenu doit être expressément demandée.
  • La caution a bien intérêt à agir contre l'assureur du débiteur en qualité de tiers lésé, mais son recours s'éteint quand le recours de l'assuré lui-même est prescrit.

La cour écarte en revanche la demande de dommages-intérêts du loueur pour résistance abusive : la caution a pu légitimement se méprendre sur ses droits.

Ce qu’il faut faire concrètement

Relisez le dispositif de vos conclusions avant signature. Chaque argument doit s’y traduire par une demande : « annuler », « déduire la somme de X € », « réduire la clause pénale à Y € ». Un développement sans demande chiffrée ne sert à rien.

Demandez au loueur, par écrit, le justificatif de revente du bien : date, prix, acquéreur. Puis sollicitez expressément l’imputation de ce prix sur l’indemnité réclamée.

Sortez le contrat et relisez la clause de résiliation. Vérifiez si la formule part du prix d’achat ou de la valeur résiduelle, et si une compensation avec l’indemnité d’assurance est prévue.

Notez la date exacte du premier refus de garantie écrit de l’assureur. C’est de là que court le délai. Si vous êtes caution, n’attendez pas d’être assigné pour agir contre l’assureur.

Si la société est en liquidation, écrivez au liquidateur pour lui demander de réclamer l’indemnité d’assurance. Lui seul le peut après le jugement d’ouverture — et si son action se prescrit, la vôtre tombe avec.

Vérifiez enfin le plafond de votre acte de cautionnement : il limite la condamnation, quel que soit le montant de la dette principale.

Ce qui aurait pu changer l'issue

Deux leviers existaient. Le premier : le véhicule a été retrouvé puis revendu 6 583,33 € HT par le loueur. Une demande expresse d'imputation de ce prix sur l'indemnité de résiliation, chiffrée au dispositif des conclusions, aurait obligé la cour à l'examiner ; la cour relève elle-même qu'aucune demande de déduction ni de modération n'était formulée. Le second : la prescription applicable. La cour constate que le délai de droit commun de cinq ans régissait l'action délictuelle du tiers lésé, et que la prescription biennale ne s'applique qu'entre assuré et assureur. Mais les deux parties ayant retenu le délai de deux ans dans leurs écritures, la cour s'est dite tenue de l'appliquer. Soutenir le délai quinquennal rendait l'appel en garantie du 23 septembre 2021 recevable.

Questions fréquentes

Mon bailleur a revendu le véhicule : la dette diminue-t-elle automatiquement ?

Non. Quand l'indemnité de résiliation est calculée par le contrat sur le prix d'achat du bien par le bailleur, la revente ne la réduit pas d'elle-même. La caution doit demander expressément, dans le dispositif de ses conclusions, que le prix de revente soit imputé sur la somme réclamée, en produisant le justificatif de vente. À défaut de demande chiffrée, le juge retient le montant réclamé.

Le contrat de location ne mentionne pas l'immatriculation du véhicule : puis-je refuser de payer ?

Rarement. L'objet d'un contrat peut être simplement déterminable. Si le bien n'était pas encore acheté lors de la signature, l'absence d'immatriculation s'explique. La marque, le modèle, le prix d'achat, la facture d'acquisition et un dépôt de plainte reprenant les mêmes références suffisent à identifier le bien. Et contester la validité suppose de demander l'annulation du contrat, pas seulement d'invoquer l'imprécision.

Je suis caution et l'assureur a refusé sa garantie à ma société : puis-je l'attaquer ?

Oui, vous avez intérêt et qualité à agir en votre nom propre, car un tiers à un contrat peut invoquer un manquement contractuel qui lui cause un dommage. Mais attention au délai : il court du jour où vous avez eu connaissance du refus de garantie. Et votre recours s'éteint si le recours de l'assuré contre l'assureur est lui-même prescrit.

Ma société est en liquidation : puis-je encore réclamer l'indemnité d'assurance ?

Non. Dès le jugement de liquidation, le dirigeant est dessaisi des droits et actions portant sur le patrimoine de la société. Seul le liquidateur peut réclamer l'indemnité ou agir en exécution du contrat d'assurance. Les courriers que vous adressez à l'assureur au nom de la société n'interrompent pas la prescription. Écrivez au liquidateur pour qu'il agisse lui-même.

Le créancier peut-il me réclamer plus que le montant inscrit sur mon acte de caution ?

Non. Quand l'acte de cautionnement fixe une limite chiffrée, la condamnation ne peut la dépasser, même si la dette principale est supérieure. Dans cette affaire, la créance atteignait 16 462 € mais la condamnation a été ramenée à 16 078,18 €, plafond de l'engagement. Vérifiez cette mention dès réception de la mise en demeure.

Mots-clés

cautionnement location longue durée prescription biennale code des assurances clause pénale liquidation judiciaire dispositif des conclusions

Avertissement : Cet article a une vocation d'information générale et ne saurait constituer un avis juridique personnalisé. Chaque situation étant unique, nous vous invitons à consulter un avocat pour obtenir des conseils adaptés à votre cas particulier.

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Avocat au Barreau de Paris · Droit des affaires

Spécialisé en droit des affaires, procédures collectives et contentieux commercial, Maître Maruani accompagne les dirigeants et entreprises dans leurs litiges et stratégies juridiques.

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