Créance rejetée parce que le déclarant n'avait pas de pouvoir spécial : la régularisation reste possible jusqu'au jugement

Ce que cette décision change pour vous

Si vous êtes créancier et que votre déclaration a été contestée parce que le signataire n’avait pas de pouvoir valable, la partie n’est pas jouée. Vous pouvez ratifier cette déclaration jusqu’au jour où le juge statue sur l’admission — y compris devant la cour d’appel, y compris plusieurs mois après l’expiration du délai de deux mois. Aucune forme n’est imposée : un pouvoir spécial produit tardivement, ou de simples conclusions par lesquelles vous reprenez la déclaration à votre compte, suffisent.

Si vous êtes débiteur ou mandataire et que vous envisagez de contester une déclaration sur ce terrain, la décision fixe la limite de l’argument. Le défaut de pouvoir n’est plus une cause de rejet définitive. Contester un pouvoir irrégulier sans autre moyen de fond expose à voir la créance admise en appel, assortie des dépens et de l’article 700 fixés au passif.

Trois réflexes immédiats :

• vérifiez qui signe matériellement vos déclarations de créance, surtout lorsqu’il s’agit d’un salarié d’une société mère ou d’une société sœur, et non d’un préposé de la société créancière elle-même ;
• si une contestation vous est notifiée, répondez dans les trente jours et joignez un pouvoir visant nommément la procédure et la créance ;
• si vous n’avez pas répondu à temps, ratifiez expressément dans vos conclusions : la ratification reste recevable tant que le juge n’a pas tranché.

Les faits

Un fournisseur d’essence livre un supermarché exploité par une SARL. Le 24 mai 2023, le tribunal de commerce ouvre une procédure de sauvegarde au bénéfice de l’exploitant.

Le 22 juin 2023, le responsable du service contentieux de la société présidente du fournisseur déclare au passif, pour le compte de ce dernier, deux créances dont 80 053,33 € à titre chirographaire au titre des livraisons de carburant. Il joint un pouvoir du 15 janvier 2020, par lequel le président du directoire de la société mère l’autorise à « représenter la SAS Pages pour le recouvrement de toutes sommes dues à ladite société et actions judiciaires qui s’imposent », avec « les prérogatives les plus étendues sans exception ni réserve ».

Le 22 novembre 2023, le mandataire judiciaire conteste la déclaration : le pouvoir joint n’est pas un pouvoir spécial. Le créancier répond dans le délai de trente jours et produit un nouveau pouvoir, signé le 1er décembre 2023, qui vise expressément le jugement d’ouverture, la société débitrice et la production de créance entre les mains du mandataire désigné.

Le 12 juin 2024, le juge-commissaire constate l’irrégularité de la déclaration et rejette la créance de 80 053,33 €. Le créancier fait appel six jours plus tard. Entre-temps, la procédure est convertie en redressement judiciaire, un plan de cession est arrêté, puis la liquidation judiciaire est prononcée le 14 janvier 2025.

La question posée à la Cour

Un pouvoir spécial régularisé après l’expiration du délai de deux mois de déclaration peut-il sauver une déclaration de créance signée, à l’origine, par une personne qui n’avait qu’un mandat général ?

Le débiteur et le mandataire soutenaient la position classique : le mandat spécial peut être justifié jusqu’à ce que le juge statue, mais à condition d’avoir été accordé avant l’expiration du délai de déclaration. Le pouvoir du 1er décembre 2023 étant postérieur, la créance devait rester rejetée.

Ce qu’a jugé la Cour

La cour commence par donner raison au mandataire sur le premier point. Le signataire n’était pas préposé de la société créancière : il était salarié d’une autre société du groupe. Il devait donc justifier d’un pouvoir spécial.

Un pouvoir spécial doit exprimer clairement et précisément son objet et son étendue.

Le pouvoir de 2020, aussi large fût-il, ne visait ni la procédure collective ni la créance litigieuse. Un mandat général de recouvrement et de représentation en justice n’est pas un pouvoir spécial, quelle que soit la formule « sans exception ni réserve » qui l’accompagne.

Mais la cour refuse d’en tirer la conséquence réclamée par le débiteur. Le pouvoir du 1er décembre 2023, lui, vise le jugement d’ouverture, la société débitrice et la production de créance entre les mains du mandataire : il répond à la définition du pouvoir spécial. Il est tardif, certes. Sans incidence.

L’article L. 622-24 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2014 applicable aux procédures ouvertes depuis le 1er juillet 2014, dispose :

La déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix. Le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance.

Aucune forme n’est exigée pour cette ratification, qui peut même être implicite. Un pouvoir produit tardivement vaut donc ratification dès lors qu’il intervient avant la décision du juge. La cour écarte expressément les décisions invoquées par le débiteur comme antérieures à cette réforme.

La créance est admise pour la totalité des 80 053,33 € à titre chirographaire, et 1 500 € au titre de l’article 700 sont fixés au passif, outre les dépens de première instance et d’appel.

Ce qu’il faut faire concrètement

Si vous déclarez une créance. Faites signer la déclaration par le représentant légal ou par un salarié de la société créancière elle-même. Quand le signataire appartient à une autre entité du groupe — société mère, holding, centre de services partagés —, établissez un pouvoir qui mentionne la date du jugement d’ouverture, le nom et le numéro RCS du débiteur, et l’objet précis : déclarer la créance entre les mains du mandataire désigné. Un pouvoir « cadre » ne suffit pas.

Si votre déclaration est contestée. Vous disposez de trente jours pour répondre au courrier du mandataire. Produisez dans ce délai un pouvoir spécial conforme. Si le délai est passé ou si le juge-commissaire a déjà rejeté la créance, ratifiez expressément dans vos écritures d’appel : la ratification est recevable tant que la décision d’admission n’est pas rendue.

Si vous contestez une déclaration. Ne fondez pas la contestation sur le seul défaut de pouvoir. Le créancier régularisera. Examinez le fond : existence de la créance, montant, justificatifs, qualification du privilège revendiqué, date de naissance par rapport au jugement d’ouverture.

Vérification à faire dès maintenant. Passez en revue les déclarations de créance en cours dans votre entreprise et identifiez celles signées par une personne extérieure à la société créancière. Pour chacune, un pouvoir spécial peut encore être établi tant que le juge-commissaire n’a pas statué.