Vice caché : le vendeur professionnel doit réparer tout le préjudice, clause de réserve de propriété ou non

Ce que cette décision change pour vous

Si vous vendez des biens à titre professionnel, cette décision resserre encore votre exposition. La loi présume que vous connaissiez le vice affectant le produit livré. Cette présomption est irréfragable : aucune preuve contraire ne peut la renverser. Conséquence directe, vous ne devez pas seulement restituer le prix, vous devez réparer l’intégralité des dommages causés par le vice, sans que le juge puisse vous cantonner aux frais strictement liés à la signature du contrat.

Deuxième enseignement, tout aussi concret : la clause de réserve de propriété que vous insérez dans vos conditions générales ne vous protège pas contre une action en garantie des vices cachés. Elle suspend le transfert de propriété jusqu’au paiement intégral du prix, rien de plus. La vente, elle, est formée dès l’accord sur la chose et sur le prix. La garantie naît avec elle. Un acheteur qui n’a pas fini de payer, et le sous-acquéreur à qui il a revendu le bien, peuvent donc tous deux vous attaquer.

Si vous êtes acheteur, la lecture est inverse et favorable. Vous pouvez remonter la chaîne contractuelle et assigner directement le fabricant ou le vendeur d’origine, même si vous n’avez signé qu’avec un revendeur intermédiaire. Vous n’avez pas à démontrer que la propriété vous a été transférée : il suffit de prouver la vente intervenue entre le vendeur intermédiaire et vous.

Troisième point, procédural celui-là, mais lourd de conséquences. Lorsqu’un jugement comporte une erreur matérielle sur l’identité d’une partie, et que l’appelant reprend cette erreur dans sa déclaration d’appel, le délai d’appel ne court pas contre lui. L’erreur du tribunal ne peut pas être retournée contre le justiciable.

Les faits

Un fabricant concède à un distributeur l’exclusivité d’une gamme de docks de relevage flottants et de consommables. Le distributeur achète une station de levage au fabricant, avec clause de réserve de propriété, puis la revend à une autre société, chargée de l’exploiter.

Les pannes s’enchaînent. La station finit hors d’usage. Les deux sociétés acheteuses font désigner un expert en référé pour identifier les désordres et leurs causes. Le rapport déposé, elles assignent le fabricant en résolution de la vente, remboursement du prix et indemnisation de leurs préjudices.

Le tribunal de commerce annule leur assignation. Les acheteuses font appel. Mais le jugement lui-même désignait, par erreur, une société au nom proche de celui du vendeur — une « société X location » au lieu de la « société X ». Les appelantes reprennent cette erreur dans leur déclaration d’appel du 16 mai 2023. Le greffe de la cour d’appel les avise d’avoir à signifier leur appel… à la société mal nommée. Le vrai vendeur leur fait signifier le jugement le 31 mai 2023. Elles régularisent par une nouvelle déclaration d’appel le 15 septembre 2023.

La cour d’appel écarte la caducité, déclare l’appel recevable, prononce la résolution de la vente pour vices cachés et condamne le vendeur à restituer 268 901,10 euros au titre du prix, 473 086,72 euros pour perte d’exploitation et 10 000 euros de préjudice moral au sous-acquéreur, ainsi que 51 026,37 euros et 5 000 euros à l’acquéreur intermédiaire. Elle rejette en revanche la demande du sous-acquéreur au titre des frais occasionnés par la vente.

La question posée à la Cour

Trois questions, en réalité.

Le délai pour signifier une déclaration d’appel court-il lorsque l’avis du greffe désigne une société qui n’est pas l’intimé ? Le délai d’appel court-il contre l’appelant qui a repris dans son acte une erreur d’identification figurant dans le jugement lui-même ?

Et surtout, sur le fond : un sous-acquéreur peut-il agir en garantie des vices cachés contre le vendeur initial lorsque la vente d’origine était assortie d’une clause de réserve de propriété et que le prix n’a pas été intégralement payé ? Enfin, le vendeur professionnel peut-il voir son indemnisation limitée aux seules dépenses directement liées à la conclusion de la vente ?

Ce qu’a jugé la Cour

Sur la procédure, la Cour approuve la cour d’appel. Le délai d’un mois pour signifier la déclaration d’appel court à compter de l’avis du greffe. Cet avis portant sur une autre société que l’intimé réel, aucun délai n’a couru. La signification tardive n’emportait donc pas caducité.

Sur la recevabilité de l’appel régularisé, la Cour substitue un motif de pur droit, et il est de principe :

Un justiciable, fût-il représenté ou assisté par un avocat, ne saurait être tenu pour responsable des erreurs imputables à la juridiction, l’irrecevabilité de son recours s’analysant en une entrave à son droit d’accès à un tribunal.

L’erreur d’identification figurait dans le jugement. Les appelantes l’ont simplement reprise. Le délai d’appel n’a pas couru contre elles : l’appel formé le 15 septembre 2023 est recevable.

Sur la qualité à agir du sous-acquéreur, la Cour confirme. Le sous-acquéreur peut agir directement contre le vendeur initial en garantie des vices cachés. La clause de réserve de propriété est une sûreté : elle suspend l’effet translatif de propriété jusqu’au complet paiement, mais ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente, formée dès l’accord sur la chose et sur le prix. La garantie existe donc dès la vente passée. Il suffisait au sous-acquéreur de prouver la vente conclue avec le vendeur intermédiaire.

Sur les frais occasionnés par la vente, en revanche, la Cour casse. Au visa de l’article 1645 du code civil :

Il résulte de ce texte une présomption irréfragable de connaissance par le vendeur professionnel du vice de la chose vendue, qui l’oblige à réparer l’intégralité de tous les dommages qui en sont la conséquence.

La cour d’appel avait raisonné sur le terrain de l’article 1646, qui limite l’obligation du vendeur de bonne foi à la restitution du prix et aux dépenses occasionnées par la vente. Elle avait donc exigé la preuve que les dépenses invoquées étaient directement liées à la conclusion du contrat. Mais elle avait elle-même retenu la qualité de vendeur professionnel du défendeur. Elle ne pouvait pas appliquer le régime restreint du vendeur ignorant du vice.

Ce qu’il faut faire concrètement

Si vous vendez des biens industriels ou techniques. Relisez vos conditions générales : la clause de réserve de propriété n’est pas un bouclier contre la garantie des vices cachés, ne la présentez pas comme tel en interne. Vérifiez la portée réelle de votre assurance responsabilité civile professionnelle, notamment la couverture des pertes d’exploitation de vos clients et des clients de vos clients. Documentez les contrôles techniques avant livraison : vous ne pourrez pas contester que vous connaissiez le vice, mais vous pourrez discuter l’existence même du vice et le lien de causalité avec les préjudices réclamés.

Si vous avez acheté un équipement défaillant à un revendeur. N’attendez pas de savoir si votre vendeur intermédiaire est solvable : vous pouvez assigner directement le fabricant ou le vendeur d’origine. Rassemblez la preuve de votre propre achat, c’est ce qui fonde votre qualité à agir. Faites désigner un expert judiciaire en référé avant toute assignation au fond : c’est le rapport d’expertise qui établira le vice et chiffrera vos préjudices.

Sur le chiffrage de votre demande. Si votre vendeur est un professionnel, ne limitez pas votre réclamation à la restitution du prix. Listez séparément la perte d’exploitation, les investissements engagés pour exploiter le bien, les frais de financement, le préjudice moral. Demandez à l’expert de ventiler poste par poste.

Si un jugement comporte une erreur sur l’identité d’une partie. Signalez-la sans attendre, mais sachez que cette erreur ne vous ferme pas la voie de l’appel. Régularisez par une nouvelle déclaration d’appel visant la bonne partie, et conservez la preuve que l’erreur figurait bien dans la décision ou dans l’avis du greffe.