Ce que cette décision change pour vous
Si votre société exécute un plan de redressement ou de sauvegarde, retenez ceci : le montant de l’arriéré ne protège pas. Un retard de quelques centaines d’euros peut suffire à faire résoudre le plan et à ouvrir directement une liquidation judiciaire.
La raison est simple. Le tribunal ne se demande pas seulement si l’échéance du moment est payée. Il se demande si l’entreprise est capable d’honorer les échéances suivantes. Un dirigeant qui régularise in extremis l’échéance litigieuse, mais qui présente un solde bancaire incapable de couvrir la prochaine annuité, perd quand même.
Deuxième point décisif : si votre plan prévoit un provisionnement mensuel du dividende, par exemple un douzième chaque mois entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, ces versements ne sont pas une simple bonne pratique. Ils constituent des dettes exigibles mois après mois. Ne pas provisionner, c’est accumuler du passif exigible, même si l’échéance annuelle n’est pas encore arrivée à terme.
Troisième point : les honoraires du commissaire à l’exécution du plan s’imputent sur les fonds que vous lui versez. Dans cette affaire, une facture impayée de 746,84 euros a été prélevée sur les sommes adressées pour le dividende. Résultat : le dividende restait partiellement impayé, alors que le dirigeant croyait avoir réglé.
Que vérifier immédiatement : le texte exact du dispositif de votre jugement d’arrêté du plan, la liste des versements effectivement encaissés par le commissaire, l’affectation de chaque versement, et votre trésorerie projetée jusqu’à la prochaine annuité.
Les faits
Une société exploitant un fonds de restauration enchaîne les procédures. Sauvegarde en juin 2020, puis plan de continuation arrêté en juin 2021. Ce premier plan est résolu dès juillet 2021, avec ouverture d’un redressement judiciaire.
En juillet 2022, le tribunal de commerce arrête un nouveau plan de continuation. Le jugement comporte une précision importante : pour garantir la bonne exécution du plan, la société doit verser chaque mois un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan. Le dispositif du jugement prend acte de ce provisionnement mensuel.
Le plan dérape. Le dividende exigible en juillet 2025 n’est pas intégralement réglé. La société verse 2 000 euros en octobre 2025, puis une seconde somme en décembre 2025. Mais une partie de ces fonds sert à régler une facture du commissaire à l’exécution du plan de 746,84 euros, restée impayée depuis avril 2025. Sur le dividende de juillet 2025, il reste donc dû 746,84 euros.
En parallèle, la société cesse de provisionner. D’août 2025 à mars 2026, rien n’est versé, soit 3 416,76 euros manquants. Au 31 mars 2026, le compte bancaire est créditeur de 1 837,10 euros. La société ne possède aucun actif immobilier.
En février 2026, le commissaire à l’exécution du plan saisit le président du tribunal par un rapport et une requête en résolution du plan. Le 14 avril 2026, le tribunal de commerce de Grenoble constate la cessation des paiements, prononce la résolution du plan et ouvre une liquidation judiciaire simplifiée, avec une date de cessation des paiements fixée provisoirement au 1er juillet 2025.
La société fait appel. Elle soutient que l’échéance était réglée au moment de l’examen de la requête, que sa trésorerie lui permettait de faire face, et que le non-paiement d’une échéance ne caractérise pas en soi un état de cessation des paiements.
La question posée à la Cour
Un arriéré modique sur un plan de redressement, dans une entreprise dont la trésorerie est très faible, justifie-t-il la résolution du plan et l’ouverture immédiate d’une liquidation judiciaire ?
Autrement dit : les provisions mensuelles prévues par le plan entrent-elles dans le passif exigible, et faut-il raisonner sur l’échéance impayée ou sur la capacité du débiteur à tenir le plan dans la durée ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel confirme le jugement en toutes ses dispositions.
Elle rappelle d’abord le texte applicable :
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan. Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. (article L. 626-27 du code de commerce)
La cour constate ensuite que le solde de 746,84 euros sur le dividende de juillet 2025 n’était toujours pas payé à la date de l’audience. Elle relève que les provisions mensuelles d’août 2025 à mars 2026 n’ont pas été versées, soit 3 416,76 euros. Et surtout, que le solde bancaire de 1 837,10 euros au 31 mars 2026 ne permet ni de solder le dividende de juillet 2025, ni de provisionner celui dû en juillet 2026. Le total dû à la date de la décision s’élève à 4 417,93 euros, que la société ne démontre pas être en capacité de payer.
Sur la cessation des paiements, la cour s’appuie sur la rédaction du jugement d’arrêté du plan. Puisque ce jugement prend acte du provisionnement mensuel d’un douzième du dividende annuel, chaque douzième doit être comptabilisé dans le passif exigible mois après mois.
La formule centrale de l’arrêt est celle-ci : ce n’est pas tant le non-paiement d’une échéance du plan qui doit être analysé, que l’incapacité du débiteur à honorer les échéances successives. La société n’ayant aucun actif immobilier et pour seul actif le solde de son compte bancaire, l’état de cessation des paiements est avéré.
La résolution du plan et la liquidation judiciaire simplifiée sont confirmées, malgré les réquisitions du ministère public qui s’en rapportait à la cour au vu du caractère modique des sommes à régulariser.
- Le juge analyse l'incapacité à honorer les échéances successives du plan, pas seulement l'échéance impayée du moment.
- Les provisions mensuelles imposées par le jugement d'arrêté du plan sont des dettes exigibles et entrent dans le passif exigible.
- Un arriéré de quelques milliers d'euros suffit à caractériser la cessation des paiements quand la trésorerie et l'actif sont insuffisants.
Ce qu’il faut faire concrètement
Relisez le dispositif de votre jugement d’arrêté du plan. Repérez chaque obligation chiffrée : montant du dividende annuel, date d’exigibilité, et surtout toute clause de provisionnement mensuel. Ce que le dispositif « prend acte » vous engage.
Traitez le provisionnement mensuel comme une échéance bancaire. Mettez en place un virement automatique le même jour chaque mois vers le commissaire à l’exécution du plan. Un retard de huit mois, comme ici, est irrattrapable.
Demandez chaque trimestre au commissaire un état des sommes encaissées et de leur affectation. C’est le seul moyen de vérifier qu’un versement destiné au dividende n’a pas été absorbé par ses honoraires. Payez ses factures séparément, sur un autre virement identifié.
Projetez votre trésorerie jusqu’à la prochaine annuité, pas jusqu’à la fin du mois. Si le solde prévisionnel ne couvre pas l’échéance suivante, vous êtes déjà en zone de résolution, même à jour aujourd’hui.
Si vous anticipez une difficulté, saisissez le tribunal avant le commissaire. Une demande de modification du plan déposée à temps vaut mieux qu’une défense improvisée à l’audience de résolution.
En appel, ne vous contentez pas d’affirmer que la trésorerie suffit. Produisez des relevés récents, un prévisionnel chiffré, des engagements de financement ou des moratoires écrits de créanciers. Un simple relevé créditeur de quelques centaines d’euros se retourne contre vous.
