Ce que cette décision change pour vous
Si vous avez déclaré une créance à une procédure de redressement et que votre débiteur conteste son montant, votre créance ne peut pas être ignorée au moment où le tribunal arrête le plan. Le plan doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même contestées. Le fait qu’une instance soit encore pendante devant le juge du fond ne permet ni au débiteur, ni à l’administrateur, ni au tribunal de la laisser hors de l’assiette.
Concrètement, deux situations.
Vous êtes créancier : vérifiez, dès que le plan est arrêté, que votre créance y figure. Si elle en a été écartée parce qu’elle est contestée ou parce qu’un procès est en cours, le jugement est attaquable. La voie est la tierce opposition contre le jugement arrêtant le plan, et elle aboutit, comme ici, à sa rétractation.
Vous êtes dirigeant d’une société en redressement : construire un plan en espérant que les créances litigieuses disparaissent de l’assiette est une impasse. Le plan présenté doit chiffrer ces créances au niveau déclaré. Un plan bâti sur une assiette amputée est fragile : il peut être remis en cause des mois après son adoption, alors que les premières annuités ont commencé à courir. Mieux vaut intégrer la créance contestée dès la présentation du projet et calibrer les échéances en conséquence — l’inscription ne vous prive d’aucun moyen de contestation.
Les faits
Une société civile d’exploitation agricole est mise en redressement judiciaire le 21 février 2022. Un créancier, une société luxembourgeoise, avait engagé avant l’ouverture une action en paiement contre elle. Cette instance était toujours en cours au jour du jugement d’ouverture. Le créancier a déclaré sa créance.
Le 20 mars 2023, le tribunal arrête un plan de redressement. Ce plan prévoit, pour les créanciers ayant refusé les délais proposés, le règlement de l’intégralité de leur créance en quinze annuités. La créance du créancier luxembourgeois, elle, n’est pas comprise dans l’assiette du plan.
Le créancier forme tierce opposition au jugement et demande sa rétractation. La cour d’appel d’Amiens le déboute le 28 novembre 2024 : puisque l’instance relative à cette créance était encore pendante lorsque le tribunal a adopté le plan, il n’y avait pas lieu de l’inclure.
La question posée à la Cour
Une créance régulièrement déclarée, mais dont le montant fait l’objet d’un litige non tranché au jour où le plan est arrêté, doit-elle figurer dans l’assiette du plan de redressement ?
Autrement dit : le tribunal peut-il attendre l’issue du procès pour décider si la créance entre dans le plan, ou doit-il l’y inscrire immédiatement, quitte à ce qu’elle soit ensuite rejetée du passif ?
Ce qu’a jugé la Cour
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel, au visa des articles L. 626-10, alinéa 1, et L. 626-21, alinéas 1 et 3, du code de commerce.
Le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées.
La Cour en tire une règle en deux temps. Premier temps : le plan doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées. La contestation ne fait pas sortir la créance de l’assiette. Second temps : cette inscription au plan ne préjuge pas de l’admission définitive au passif. C’est l’admission qui conditionne les répartitions, c’est-à-dire les paiements effectifs.
Le mécanisme est donc clair. On inscrit d’abord, on paie ensuite — mais seulement si et quand la créance est admise. Le plan réserve le sort de la créance litigieuse au lieu de le trancher par anticipation. L’inverse, retenu par la cour d’appel, revenait à faire perdre au créancier le bénéfice du plan sur la seule base d’une contestation non encore jugée.
La cour d’appel avait pourtant constaté elle-même que la créance avait été déclarée. En refusant malgré cela de l’inclure, elle a violé les textes. Cassation en toutes ses dispositions, renvoi devant la même cour autrement composée. Les organes de la procédure sont condamnés à verser 3 000 euros au créancier au titre des frais.
- Toute créance déclarée doit figurer dans le plan de redressement, même contestée et même si une instance est en cours.
- L'inscription au plan ne vaut pas admission au passif : elle ne préjuge de rien, c'est l'admission définitive qui déclenche les paiements.
- Le créancier écarté de l'assiette du plan dispose de la tierce opposition contre le jugement arrêtant le plan, qui peut aboutir à sa rétractation complète.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous êtes créancier. Déclarez votre créance dans les délais, même si son montant est discuté : c’est la déclaration, et elle seule, qui ouvre le droit à l’inscription au plan. Demandez au mandataire judiciaire communication du projet de plan et vérifiez ligne par ligne que votre créance y apparaît, pour le montant déclaré. Si elle n’y est pas, ne vous contentez pas d’attendre l’issue de votre procès au fond : formez tierce opposition contre le jugement arrêtant le plan. Conservez la preuve de votre refus des délais proposés, qui conditionne le régime de règlement qui vous est applicable.
Si vous êtes dirigeant. Faites l’inventaire des contentieux en cours au jour de l’ouverture et des créances déclarées que vous contestez. Chiffrez-les au montant déclaré dans le projet de plan, et non au montant que vous estimez devoir. Dites à l’administrateur de les intégrer en précisant qu’elles restent contestées : vous conservez l’intégralité de vos moyens devant le juge-commissaire et devant le juge du fond. Vérifiez que la trésorerie prévisionnelle du plan absorbe ces créances dans l’hypothèse où elles seraient admises en totalité. Un plan qui ne le prévoit pas s’expose à une rétractation plusieurs années après son adoption, avec toutes les conséquences que cela emporte sur les annuités déjà versées.
