Ce que cette décision change pour vous
Si vous êtes créancier d’une entreprise en sauvegarde ou en redressement, retenez une règle simple : votre créance s’apprécie au jour du jugement d’ouverture, et à cette date seulement. Ce qui se passe après — un paiement autorisé par le juge-commissaire, un acompte, une compensation, un étalement — ne diminue pas la somme qui sera inscrite sur l’état des créances.
La conséquence pratique est importante. Un mandataire judiciaire ou un débiteur qui vous oppose « vous avez été payé, donc il n’y a rien à admettre » se trompe de débat. L’admission fixe l’existence et le montant de votre droit. Le paiement, lui, relève du stade de l’exécution : répartition par le liquidateur, exécution du plan, imputation des règlements. Deux séquences distinctes, deux contentieux distincts.
Si vous êtes dirigeant d’une société en procédure collective, la lecture est inverse mais tout aussi utile. Payer un créancier antérieur pendant la période d’observation, même avec l’autorisation du juge-commissaire, ne fait pas disparaître sa créance de l’état du passif. Si vous estimez qu’il doit être traité comme un créancier soldé au titre du plan, il faut le demander — et le demander au bon moment, devant le bon juge, et surtout dans le dispositif de vos conclusions.
Vérifiez donc trois choses : la date d’arrêté de vos décomptes, la cohérence entre ce que vous avez déclaré et ce que vous réclamez à l’audience, et la rédaction du dispositif de vos écritures.
Les faits
En septembre 2018, une société de crédit-bail consent à une entreprise de distribution un financement destiné à remplacer l’intégralité de son système d’information. L’opération, d’un montant total de 1 796 978 euros, est découpée en huit lots au fil de l’avancement du projet. Le litige ne porte que sur le lot n° 2.
Le 6 juin 2023, le tribunal de commerce ouvre une procédure de sauvegarde au bénéfice de l’entreprise. Une semaine plus tard, le 13 juin 2023, le crédit-bailleur déclare sa créance entre les mains du mandataire judiciaire : 30 223,72 euros TTC à titre échu, selon un décompte arrêté à cette date.
En novembre 2023, le mandataire conteste la créance : le contrat a fait l’objet d’une demande de poursuite pendant la période d’observation et d’un étalement des loyers. En parallèle, les administrateurs judiciaires saisissent le juge-commissaire pour être autorisés à payer des créances antérieures afin de lever une option de crédit-bail. Par ordonnance du 10 janvier 2024, le juge-commissaire autorise le paiement des loyers et valeurs résiduelles échus avant l’ouverture, pour six contrats, en sept mensualités, soit 181 385,96 euros TTC au total.
Le 2 avril 2025, le juge-commissaire rejette purement et simplement l’admission de la créance : les paiements autorisés l’auraient soldée. Le crédit-bailleur fait appel.
La question posée à la Cour
Une créance antérieure, payée après le jugement d’ouverture en exécution d’une ordonnance du juge-commissaire, peut-elle encore être admise au passif pour son montant initial ? Autrement dit : le juge qui statue sur l’admission doit-il se placer au jour du jugement d’ouverture, ou au jour où il statue ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel infirme l’ordonnance et admet la créance pour l’intégralité des 30 223,72 euros, à titre chirographaire échu.
Elle s’appuie sur les textes de la déclaration de créance.
Article L. 622-24, alinéa 1er, du code de commerce : à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État.
Article L. 622-25, alinéa 1er, du code de commerce : la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances.
De la combinaison de ces deux textes, la cour tire la règle : le montant à admettre est celui existant au jour du jugement d’ouverture, et c’est à cette date que le juge-commissaire, puis la cour d’appel saisie de la contestation, doivent se placer. Sans tenir compte des événements postérieurs susceptibles d’influer sur la somme qui sera ultérieurement distribuée.
Appliquée à l’espèce, la solution est mécanique. L’ordonnance du 10 janvier 2024 et les paiements qu’elle a autorisés sont postérieurs au jugement du 6 juin 2023. Ils sont donc sans influence sur l’admission. Le créancier était tenu de déclarer sa créance telle qu’elle existait à l’ouverture, et elle ne pouvait pas être admise pour une somme actualisée au jour où le juge-commissaire statue. Aucune somme ne pouvait être retranchée au titre de ces règlements.
La cour écarte également le décompte arrêté au 3 avril 2024 que le créancier avait communiqué : peu importe qu’il soit ou non erroné, il n’a pas à servir de base puisqu’il intègre des événements postérieurs à l’ouverture. Elle relève enfin que ni la société ni le mandataire ne contestaient qu’au jour du jugement d’ouverture la créance échue s’élevait bien à 30 223,72 euros.
Sur la demande du débiteur tendant à ce que le crédit-bailleur soit compté comme créancier soldé au titre de l’exécution du plan, la cour répond sèchement : cette prétention figurait dans la discussion des conclusions, pas dans le dispositif. En application de l’article 954 du code de procédure civile, elle n’en est pas saisie.
- La créance admise au passif est figée au jour du jugement d'ouverture : aucun événement postérieur ne la réduit.
- Un paiement effectué pendant la période d'observation, même autorisé par le juge-commissaire, ne justifie pas le rejet de l'admission.
- Une prétention qui n'apparaît que dans la discussion des conclusions, et pas dans leur dispositif, ne saisit pas la cour.
Ce qu’il faut faire concrètement
Arrêtez votre décompte à la date du jugement d’ouverture. C’est la seule date qui compte pour la déclaration. Indiquez séparément les sommes échues et les sommes à échoir avec leurs échéances, comme l’exige le texte.
Ne retouchez jamais votre déclaration à la baisse après coup. Si le mandataire vous demande un état actualisé de ce qui reste dû, transmettez-le en précisant par écrit qu’il est communiqué à titre d’information et qu’il ne modifie pas le montant déclaré. Dans cette affaire, c’est précisément ce décompte actualisé qui avait servi d’appui au rejet.
Distinguez l’admission du règlement devant le juge-commissaire. Si on vous oppose des paiements, répondez que la question relève de l’imputation et de l’exécution, pas de la vérification du passif.
Contestez l’ordonnance qui rejette votre créance dans le délai d’appel. Ici, le créancier a déclaré appel six jours après l’ordonnance et a obtenu gain de cause intégralement.
Si vous êtes débiteur et que vous voulez faire constater qu’un créancier est soldé, écrivez-le dans le dispositif de vos conclusions. S’en rapporter à justice sur l’admission tout en développant un argument contraire dans la discussion ne produit aucun effet.
