Ce que cette décision change pour vous
Si vous envisagez de contester une vente financée par un crédit affecté — photovoltaïque, pompe à chaleur, rénovation énergétique, mais aussi tout équipement vendu à domicile —, la question du délai se pose avant toute autre. Elle se tranche à l’entrée du procès et peut suffire à vous faire perdre, quelle que soit la force de vos arguments sur le fond.
Deux points de départ coexistent, et ils ne se confondent pas :
- Irrégularités du bon de commande (mentions légales incomplètes, délai de livraison flou, absence de calendrier des travaux) : les cinq ans partent du jour de la signature. Pas de la livraison, pas du raccordement, pas du jour où un avocat vous a signalé le vice.
- Dol, c’est-à-dire tromperie sur la rentabilité ou l’autofinancement promis : les cinq ans partent de la découverte de la tromperie, fixée ici à la première facture de revente d’électricité.
Conséquence très concrète : un contrat signé il y a plus de cinq ans est, pour le volet « bon de commande », hors délai — y compris l’action en responsabilité contre la banque pour avoir débloqué les fonds sans vérifier la régularité du contrat, qui suit le même point de départ.
Autre enseignement, financier celui-là : l’exécution provisoire n’est pas un gain acquis. Les sommes versées par l’organisme de crédit après un jugement de première instance favorable doivent être intégralement restituées si la cour d’appel infirme. Ici, un jugement avait condamné le prêteur à rembourser 32 792,58 euros ; l’arrêt impose le remboursement de tout ce qui avait été perçu à ce titre, auquel s’ajoutent 2 500 euros de frais irrépétibles et les dépens des deux instances.
Les faits
Le 1er octobre 2009, à la suite d’un démarchage à domicile, un particulier signe avec une société spécialisée un contrat de vente et d’installation d’un kit photovoltaïque complet : dix modules de 210 Wc, un onduleur et les accessoires, pour 22 900 euros.
Pour financer l’opération, les époux acceptent le 27 octobre 2009 une offre de crédit affecté de 22 400 euros, remboursable en 180 mensualités de 252,09 euros hors assurance, au taux de 4,99 %.
Le matériel est livré le 10 mars 2010. La mise en route effective est constatée par attestation signée le 7 avril 2010.
La société venderesse est ensuite placée en liquidation judiciaire, clôturée pour insuffisance d’actif en 2016. Un mandataire ad hoc est désigné en novembre 2022 pour la représenter.
Le 5 janvier 2023, les acquéreurs assignent ce mandataire ad hoc et l’organisme de crédit pour faire annuler la vente et le prêt. Le tribunal de proximité leur donne raison en mars 2024 : nullité des deux contrats, faute de la banque dans le déblocage des fonds, privation de sa créance de restitution, condamnation à rembourser 32 792,58 euros. Le prêteur fait appel.
La question posée à la Cour
À quel moment commence à courir le délai de cinq ans pour demander l’annulation d’une vente conclue par démarchage et du crédit qui la finance ?
Au jour de la signature du bon de commande ? Au jour où l’installation fonctionne ? Au jour où l’acheteur comprend que les mentions légales manquaient ou que la rentabilité promise n’était pas au rendez-vous ?
Ce qu’a jugé la Cour
La Cour part de l’article 2224 du code civil :
Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Premier volet, les irrégularités du bon de commande. La Cour relève que le document se bornait à indiquer, de façon qu’elle qualifie de vague et nébuleuse, que « le délai de pose contractuel maximum est de 30 semaines ». Il ne mentionnait ni la date exacte de livraison, ni le calendrier des travaux et des démarches administratives — autorisation de la mairie, raccordement au réseau. Mais c’est précisément parce que ces manques sautent aux yeux à l’examen même superficiel du document que l’acheteur, « même s’il est un consommateur profane », était en mesure de les constater dès la signature. Il pouvait ne pas en mesurer toutes les conséquences juridiques : peu importe. Le délai court donc du 1er octobre 2009. L’assignation du 5 janvier 2023 arrive très largement hors délai. La Cour ajoute un argument de politique juridique : retarder le point de départ créerait une insécurité durable sur des transactions anciennes.
Second volet, le dol. Sur le fondement de l’article 1304 du code civil dans sa rédaction issue de la loi du 5 mars 2007, le point de départ est la découverte de la tromperie. Les acquéreurs invoquaient une promesse d’autofinancement de l’installation, ou à tout le moins d’économie d’énergie. La Cour juge que cette découverte est acquise dès la réception de la première facture d’achat d’énergie électrique, seul document permettant d’apprécier la rentabilité réelle. L’installation ayant été mise en service le 7 avril 2010, la première facture annuelle date du 7 avril 2011. L’action de janvier 2023 est là encore prescrite.
Les acquéreurs sont déclarés irrecevables. Le jugement est infirmé, sauf sur le rejet de leur demande de dommages et intérêts.
- Nullité pour irrégularité du bon de commande : les cinq ans courent de la signature, même pour un acheteur non juriste, dès lors que le vice est visible sur le document.
- Nullité pour dol sur la rentabilité : le délai court de la première facture de revente d'électricité, qui révèle le rendement réel.
- L'action en responsabilité contre le prêteur pour déblocage des fonds sans vérification suit le même point de départ que la nullité du contrat de vente.
Ce qu’il faut faire concrètement
Datez votre dossier avant de plaider le fond. Relevez trois dates : signature du bon de commande, mise en service, première facture de revente. Comparez-les à la date d’assignation envisagée. Si plus de cinq ans séparent la signature de l’action, le volet « mentions obligatoires » est perdu.
Cherchez un point de départ plus tardif et prouvez-le. Le raisonnement de la Cour sur le dol repose sur une déduction : première facture un an après la mise en service. Produire les factures réelles, montrer que le raccordement a tardé, que la revente n’a commencé que bien plus tard, ou que la tromperie portait sur un élément qu’aucune facture ne révélait, peut déplacer la date. Cela se démontre par pièces, pas par affirmation.
Mesurez le risque avant d’encaisser une exécution provisoire. Un jugement de première instance favorable, même exécutoire, ne vous met pas à l’abri. Les sommes perçues sont restituables en bloc si l’appel aboutit. Provisionnez-les plutôt que de les consommer.
Si le vendeur est liquidé, vérifiez l’utilité du mandataire ad hoc. Sa désignation permet d’attraire la société radiée à la procédure, mais elle ne rouvre aucun délai de prescription : l’horloge a commencé à tourner à la signature, pas à sa nomination.
Agissez tôt sur les installations récentes. Pour un contrat signé il y a moins de cinq ans, le dossier reste entier : faites expertiser le bon de commande mention par mention et conservez toute trace des promesses de rendement remises lors du démarchage.
Le dossier se jouait entièrement sur la date, et rien dans l'arrêt ne montre qu'un point de départ alternatif ait été étayé par pièces. La Cour a fixé la première facture de revente au 7 avril 2011 par simple déduction — un an après la mise en service — sans qu'aucune facture réelle lui soit opposée. Produire les relevés de production, l'attestation de raccordement au réseau et les factures EDF effectives aurait pu démontrer une revente démarrée bien plus tard, voire jamais, et déplacer d'autant le départ des cinq ans. Il restait aussi à invoquer, preuves à l'appui, une confirmation ou un acte interruptif postérieur. Enfin, l'exécution provisoire ayant déjà été encaissée, une demande de délais de paiement ou de cantonnement de la restitution aurait pu amortir le choc financier.
