Annulation d'une cession de fonds de commerce pour dol confirmée en appel et mise hors de cause des gérantes

Notre client avait acquis un fonds de commerce d'hôtel-restaurant situé dans la zone touristique du Mont-Saint-Michel pour un prix de 130 000 €. L'acte de cession contenait une déclaration du cédant affirmant n'avoir reçu aucune injonction de mise en conformité des services d'hygiène et de sécurité. Or, il est apparu que la commission de sécurité de l'arrondissement avait émis un avis défavorable à la poursuite de l'exploitation le 22 mai 2014 et édicté 26 prescriptions dont 23 n'avaient pas été suivies d'effet. Un incendie survenu en juin 2018 a conduit à une fermeture administrative de l'établissement.

Le tribunal de commerce de Coutances a annulé la cession pour dol, retenant que le cédant avait mensongèrement déclaré n'avoir reçu aucune injonction. Le tribunal a également condamné in solidum la société cédante et ses deux gérantes au remboursement du prix de 130 000 €, retenant à leur encontre une faute personnelle détachable de leurs fonctions. Le cédant et les gérantes ont interjeté appel.

Le cabinet a démontré que la déclaration contenue dans l'acte de cession constituait un mensonge positif et non une simple dissimulation dolosive. Les prescriptions de la commission de sécurité avaient été régulièrement portées à la connaissance des gérantes, comme en attestait la feuille d'émargement signée par chacune d'elles. Le registre de sécurité n'avait été ni annexé à la promesse ni à l'acte de cession, contrairement aux mentions contractuelles. Les devis de mise en conformité produits par notre client (41 327 € et 17 527 €) ont établi le caractère déterminant du dol au regard du prix de cession de 130 000 €.

La cour d'appel de Caen a confirmé l'annulation de la cession pour dol et la condamnation de la société cédante au remboursement de 130 000 €. En revanche, la cour a infirmé le jugement sur la responsabilité des gérantes, jugeant irrecevables les demandes formées à leur encontre : l'assignation ne les visait qu'en qualité de représentantes de la société et non à titre personnel. La cour a rejeté la demande d'expertise sur le coût des travaux, estimant qu'elle ne pouvait pallier la carence du cédant dans l'administration de la preuve. Une indemnité de 8 000 € a été allouée au titre de l'article 700 du CPC en appel.

Cette décision rappelle l'obligation de loyauté du cédant d'un fonds de commerce, en particulier concernant les prescriptions de sécurité incendie dans les établissements recevant du public. La déclaration mensongère dans l'acte de cession constitue un dol justifiant l'annulation lorsque les informations dissimulées sont déterminantes du consentement. Les devis de mise en conformité permettent de démontrer le caractère déterminant du dol au regard du prix de cession. L'irrecevabilité des demandes contre les gérantes rappelle l'importance de viser les personnes physiques en leur nom personnel pour engager leur responsabilité.