Ce que cette décision change pour vous
Si un fournisseur déclare une créance à votre passif et que vous comptez la faire tomber au motif qu’il ne produit aucun bon de livraison, cette décision vous prévient : l’argument ne fonctionne pas quand la relation d’affaires est contractualisée et que vous avez déjà payé une partie des factures sans protester. Les contrats signés, les factures détaillant les produits et les quantités, les virements spontanés et les demandes d’échelonnement valent reconnaissance des livraisons.
En revanche, la contestation du décompte paie. Ici, la créance est passée de 137 510,13 € à 123 642,47 € en principal, et les intérêts de 14 802,69 € à 8 216,98 €, simplement parce que la cour a repris ligne à ligne les paiements réellement justifiés. Soit plus de 20 000 € retirés du passif.
Trois réflexes en découlent. Premier : conservez la preuve bancaire de chaque règlement, avec un ordre de paiement individualisé. Les virements globaux regroupant plusieurs opérations ne sont pas retenus comme preuve d’un paiement à ce fournisseur précis — la pharmacie a perdu plus de 20 000 € de paiements allégués sur ce seul motif.
Deuxième : vérifiez les clauses d’escompte. Un escompte pour paiement anticipé n’est acquis que si la facture est intégralement réglée dans le délai. Un paiement partiel dans les temps ne suffit pas, et le fournisseur peut réintégrer l’escompte dans sa créance.
Troisième : la demande de réduction des intérêts contractuels au taux légal est largement illusoire entre professionnels. Elle ne prospère que si le taux contractuel dépasse le taux supplétif de l’article L. 441-10 du code de commerce — taux BCE majoré de dix points — qui est lui-même très élevé.
Les faits
Une pharmacie et un grossiste répartiteur de produits pharmaceutiques travaillaient ensemble depuis plusieurs années, sous quatre contrats successifs d’approvisionnement conclus de 2018 à 2021.
Des impayés s’accumulent. La pharmacie sollicite un plan de remboursement le 31 août 2020 pour apurer un arriéré de 40 000 €. Le 9 juin 2021, elle est placée en sauvegarde. Le grossiste déclare sa créance, revendique ses marchandises, et le juge-commissaire autorise une restitution en valeur de 158 968,54 € payable en 18 échéances de 8 831,58 €. Dix échéances seront honorées, soit 88 315,59 €.
La sauvegarde prend fin le 16 décembre 2022. Le grossiste obtient une injonction de payer pour le solde. La pharmacie forme opposition. Entre-temps, un redressement judiciaire est ouvert le 31 janvier 2024, puis un plan arrêté le 25 août 2025.
Le tribunal de commerce fixe la créance à 137 510,13 € en principal et 14 802,69 € d’intérêts. La pharmacie fait appel en soutenant, d’une part, que les livraisons ne sont pas prouvées faute de bons de livraison, d’autre part, qu’elle a en réalité réglé 596 221,17 € — soit plus que le montant facturé.
La question posée à la Cour
Un fournisseur peut-il établir sa créance par ses seules factures, sans produire les bons de livraison correspondants ? Et sur quelle base se calcule le solde réellement dû lorsque le débiteur conteste le total des paiements imputés ?
S’y ajoutaient deux questions classiques : le point de départ des intérêts de retard, et la possibilité pour le juge de les réduire comme clause pénale.
Ce qu’a jugé la Cour
La cour part de l’article 1353 du code civil :
Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Sur la preuve des livraisons, le moyen de la pharmacie est jugé inopérant. Le fournisseur produit l’intégralité des factures, chacune précisant les médicaments livrés et leur quantité, dans le cadre de quatre contrats signés. Surtout, la pharmacie a spontanément payé 365 242,42 € entre juin 2020 et juin 2021, demandé un étalement de sa dette, et laissé le juge-commissaire ordonner la restitution en valeur des marchandises détenues. Autant d’actes qui attestent qu’elle n’a jamais contesté la réalité des livraisons.
Sur les escomptes, les contrats prévoyaient 1 % pour un paiement à cinq jours, 0,5 % à quinze jours, 0,25 % à trente jours. Seuls des paiements partiels sont intervenus dans ces délais : les factures n’ayant jamais été intégralement acquittées à l’échéance, la réintégration des escomptes est validée. La créance brute s’établit à 593 622,75 €.
Sur les paiements, la cour ne retient que ce qui est bancairement justifié : 365 242,42 € de virements et chèques, 16 422,27 € au titre du plan de remboursement, 88 315,59 € au titre de l’ordonnance du juge-commissaire. Elle écarte la différence : les bordereaux dépassant l’échéance mensuelle de 8 831,58 € mentionnent plusieurs opérations, sans qu’il soit établi que toutes les sommes aient été versées au grossiste. Total admis : 469 980,28 €. Reste dû : 123 642,47 €.
- Les factures seules suffisent à prouver la créance quand elles s'inscrivent dans des contrats signés et que le débiteur a payé une partie sans réserve : l'absence de bons de livraison n'est pas un moyen utile.
- Un escompte pour paiement anticipé n'est acquis que si la facture est réglée en totalité dans le délai ; un paiement partiel dans les temps permet au fournisseur de le réintégrer.
- Les intérêts de retard entre professionnels ne sont réductibles comme clause pénale que s'ils dépassent le taux supplétif de l'article L. 441-10 du code de commerce, soit le taux BCE majoré de dix points.
Sur les intérêts, les conditions générales fixaient le paiement à soixante jours, sauf accord écrit contraire. La cour juge que les dates d’échéance portées sur chaque facture, jamais contestées pendant toute la relation d’affaires, constituent cet accord contraire. Les intérêts ont donc couru depuis ces échéances.
Le taux contractuel — trois fois le taux légal, plancher 8 % — s’est révélé plus favorable à la débitrice que le taux supplétif légal : 8 % contre 10 % entre 2020 et 2022, puis 8 % et 12,6 % contre 12,5 % et 14 % en 2023. Seul le premier semestre 2024 a vu le taux contractuel (15,21 %) dépasser le taux supplétif (14,5 %). La réduction est refusée.
L’imputation prioritaire des paiements sur les intérêts est confirmée, conforme à l’article 1343-1 du code civil. La demande d’imputation sur le capital au titre de l’article 1343-5 est rejetée : la pharmacie bénéficiait déjà de délais dans son plan de redressement. Enfin, le cours des intérêts a été arrêté du 9 juin 2021 au 16 décembre 2022, puis à compter du 31 janvier 2024, du fait des ouvertures de procédures. Après recalcul, les intérêts tombent à 8 216,98 €.
Ce qu’il faut faire concrètement
Reprenez le décompte du créancier facture par facture et paiement par paiement. C’est là que se gagne la contestation, pas sur un moyen de preuve théorique.
Rassemblez les relevés bancaires et les copies de chèques correspondant à chaque règlement. Un virement qui regroupe plusieurs opérations avec d’autres destinataires ne prouve rien : exigez un ordre de paiement distinct par fournisseur.
Vérifiez la date d’échéance imprimée sur vos factures. Si elle est plus courte que le délai des conditions générales et que vous ne l’avez jamais contestée par écrit, c’est elle qui fait courir les intérêts. Protestez par courrier dès la première facture discordante.
Avant de demander la réduction d’un taux contractuel, comparez-le au taux de refinancement de la BCE majoré de dix points sur chaque semestre concerné. Si votre taux reste en dessous, la demande est perdue d’avance.
Contrôlez l’arrêt du cours des intérêts aux dates d’ouverture de vos procédures collectives : le créancier doit l’intégrer dans son décompte, et toute période indûment comptée gonfle artificiellement sa créance.
Si vous bénéficiez déjà d’un plan, n’espérez pas obtenir en plus l’imputation des paiements sur le capital : le juge considère que les délais de grâce ont déjà été accordés.
