Honoraires d'avocat inscrits au passif de votre redressement judiciaire : faire annuler l'admission

Ce que cette décision change pour vous

Si votre entreprise est en sauvegarde, redressement ou liquidation et qu’un avocat déclare au passif des factures d’honoraires que vous jugez injustifiées, retenez une chose : le juge-commissaire ne peut pas trancher ce litige. Il ne peut ni fixer le montant des honoraires, ni décider si la prestation vous était vraiment facturable à vous plutôt qu’à une filiale. Ce pouvoir appartient exclusivement au bâtonnier de l’ordre des avocats.

Conséquence concrète : une ordonnance d’admission rendue malgré votre contestation est exposée à l’infirmation. Dans cette affaire, une créance admise pour 73 857,58 euros a été entièrement remise en cause, et l’avocat s’est vu renvoyé devant le bâtonnier, avec les dépens d’appel à sa charge.

Deuxième enseignement, au moins aussi utile. La société débitrice n’avait pas soulevé l’incompétence devant le juge-commissaire : elle s’était contentée de discuter le principe et le montant de la créance. Soulevée pour la première fois en appel, cette exception d’incompétence a été déclarée irrecevable. Et pourtant, la cour a quand même censuré l’ordonnance, parce que les règles sur les pouvoirs du juge-commissaire sont d’ordre public et que le juge doit les appliquer de lui-même. Autrement dit : même si vous avez mal plaidé en première instance, le juge d’appel doit vérifier d’office que le juge-commissaire avait bien le pouvoir de statuer.

Troisième point, pour les mandataires judiciaires : proposer l’admission partielle d’honoraires contestés ne purge pas la difficulté. L’admission au passif doit être articulée avec la décision de taxation du bâtonnier.

Les faits

Une holding animatrice d’un groupe immobilier est placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Bordeaux le 15 février 2023. Deux administrateurs judiciaires et deux mandataires judiciaires sont désignés.

Le 7 avril 2023, le cabinet d’avocats qui défendait la société déclare une créance chirographaire de 75 342,77 euros, correspondant à dix-sept factures d’honoraires et de frais avancés dans trois dossiers contentieux distincts.

La société débitrice conteste. Le mandataire judiciaire propose alors, en novembre 2024, d’admettre la créance pour 62 794,63 euros et de rejeter 12 548,14 euros, au motif que les montants déclarés ne correspondaient pas à la comptabilité de l’entreprise. En janvier 2025, le cabinet refuse cette proposition et maintient sa déclaration initiale.

Le juge-commissaire, saisi, rend une ordonnance le 9 octobre 2025 : il admet la créance à hauteur de 73 857,58 euros à titre chirographaire et rejette le surplus, soit 1 485,19 euros seulement.

La société débitrice fait appel. Elle soutient notamment qu’une facture de 10 155,17 euros concerne un contentieux impliquant une autre entité du groupe, et non elle-même, et que le montant global n’est ni ventilé ni proportionné. Les mandataires judiciaires soutiennent de leur côté que le juge-commissaire n’avait pas le pouvoir de connaître d’une contestation d’honoraires d’avocat. Le cabinet d’avocats réplique que ces moyens sont nouveaux en appel, donc irrecevables.

La question posée à la Cour

Deux questions, en réalité.

D’abord : une partie qui n’a discuté devant le juge-commissaire que le principe et le montant de la créance peut-elle, pour la première fois en appel, invoquer l’incompétence de ce juge au profit du bâtonnier ?

Ensuite, et surtout : le juge-commissaire peut-il admettre au passif des honoraires d’avocat lorsque le débiteur les conteste, alors que le décret organisant la profession d’avocat réserve ce contentieux au bâtonnier ?

Ce qu’a jugé la Cour

Sur le premier point, la cour donne raison au cabinet d’avocats. Le moyen tiré de l’incompétence du juge-commissaire est une exception d’incompétence au sens des articles 73 et suivants du code de procédure civile. Elle devait donc être présentée avant toute défense au fond devant le premier juge. Présentée seulement en appel, elle est irrecevable comme prétention nouvelle au regard de l’article 564 du code de procédure civile.

Mais cette irrecevabilité ne clôt pas le débat. La cour relève que les règles régissant la vérification des créances et les pouvoirs du juge-commissaire sont d’ordre public : elles s’imposent aux parties comme au juge, qui doit en faire application d’office. La cour examine donc malgré tout les conditions d’admission de la créance au regard de l’article L. 624-2 du code de commerce.

Elle rappelle que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances, mais qu’il peut aussi constater que la contestation ne relève pas de sa compétence. En ce cas, l’article R. 624-5 du code de commerce lui impose de renvoyer les parties à mieux se pourvoir par ordonnance spécialement motivée, et d’inviter le créancier, le débiteur ou le mandataire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois, à peine de forclusion.

La cour pose ensuite la règle décisive, tirée du décret du 27 novembre 1991 :

Les contestations concernant le montant et le recouvrement des honoraires des avocats ne peuvent être réglées qu’en recourant à la procédure prévue aux articles suivants.

Cette procédure est celle de la décision du bâtonnier. Dès lors, conclut la cour, le juge-commissaire — et la cour d’appel saisie du recours contre son ordonnance — ne sont pas compétents pour statuer sur la fixation d’honoraires d’avocat.

L’ordonnance est infirmée dans toutes ses dispositions. Les parties sont renvoyées à mieux se pourvoir et le cabinet d’avocats est invité à saisir le bâtonnier dans le mois de la notification de l’arrêt. Il conserve les dépens d’appel à sa charge et n’obtient aucune indemnité de procédure.

Ce qu’il faut faire concrètement

Si vous êtes le débiteur en procédure collective. Dès que vous recevez la proposition du mandataire judiciaire portant sur des honoraires d’avocat, répondez par écrit et dites deux choses : que vous contestez la créance, et que sa fixation relève du bâtonnier. Faites-le avant toute discussion au fond, dès votre première écriture devant le juge-commissaire. C’est le seul moyen de ne pas voir votre moyen écarté comme tardif.

Vérifiez l’identité du débiteur de chaque facture. Dans cette affaire, une facture de 10 155,17 euros se rapportait à un contentieux impliquant une autre société du groupe. Reprenez les lettres de mission, les conventions d’honoraires et les correspondances : une holding qui pilote la défense de ses filiales n’est pas pour autant débitrice de toutes leurs factures. Ce point relève lui aussi du bâtonnier dès lors qu’il touche au recouvrement des honoraires.

Contrôlez la ventilation des factures. Réclamez le détail des diligences, le taux horaire appliqué et le temps passé par dossier. Une facture globale sans décomposition se discute devant le bâtonnier.

Si vous êtes l’avocat créancier. Ne comptez pas sur l’admission au passif pour obtenir l’équivalent d’une taxation. Dès que la créance est contestée, saisissez le bâtonnier. Et surtout, respectez le délai d’un mois à compter de la notification de l’ordonnance ou de l’arrêt qui renvoie les parties à mieux se pourvoir : passé ce délai, la forclusion vous prive de votre créance.

Si vous êtes mandataire judiciaire. Face à une déclaration d’honoraires contestée, ne proposez pas une admission partielle fondée sur la seule comparaison avec la comptabilité du débiteur. Constatez la contestation et faites renvoyer les parties devant le bâtonnier : l’admission définitive se fera ensuite au vu de la décision ordinale.