Ce que cette décision change pour vous
Si vous faites appel d’un jugement de tribunal de commerce, la qualité de vos arguments ne sert à rien tant qu’une mention précise ne figure pas dans vos conclusions : la demande d’infirmation ou d’annulation du jugement, inscrite dans le dispositif, c’est-à-dire la partie finale des conclusions qui commence par « PAR CES MOTIFS » et liste les demandes.
Sans cette mention, la cour d’appel ne regarde pas le fond. Elle ne lit pas vos moyens, ne vérifie pas les calculs du créancier, n’examine pas la demande d’expertise. Elle confirme le jugement. Mécaniquement.
Le piège est redoutable parce qu’il est invisible. Des conclusions peuvent être parfaitement argumentées sur quarante pages, contester poste par poste le montant réclamé, soulever un conflit d’intérêts : si le dispositif reprend seulement les demandes formulées devant le tribunal de commerce, sans critiquer formellement le jugement, l’appel est condamné.
Deuxième point à retenir : la fenêtre de rattrapage est de trois mois à compter de la déclaration d’appel. C’est le délai de l’article 908 du code de procédure civile pour notifier des conclusions. Passé ce délai, des conclusions rectificatives ne produisent plus aucun effet sur ce point. Dans cette affaire, l’appelante avait déposé ses conclusions trois jours avant l’expiration du délai : elle avait donc techniquement le temps de corriger, mais personne n’a vu l’erreur.
Troisième conséquence, pour les créanciers cette fois : quand le débiteur tombe en procédure collective pendant l’appel, l’instance n’est pas perdue. Elle se poursuit, à condition d’appeler le mandataire judiciaire dans la cause et d’avoir déclaré sa créance.
Les faits
Une SARL exploite un domaine viticole en Gironde. Depuis la reprise de l’exploitation en 2013, elle s’approvisionne en produits agricoles auprès d’un fournisseur, aux droits duquel est venue une SAS à la suite d’un apport partiel d’actif en 2021.
Le fournisseur réclame le paiement de 87 factures impayées, soit 191 872,23 euros. Il assigne d’abord en référé. Le juge des référés refuse de statuer et renvoie l’affaire au fond.
Par jugement du 18 octobre 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux condamne le domaine viticole à payer les 191 872,23 euros, avec intérêts au taux de 12 % l’an à compter de la mise en demeure, capitalisation des intérêts, 3 840 euros d’indemnité forfaitaire, et 4 000 euros au titre des frais de procédure. La demande de délais de paiement est rejetée.
Le domaine viticole fait appel le 9 novembre 2024. Dans ses conclusions du 7 février 2025, il conteste le montant de la créance, qu’il chiffre à 141 294,68 euros, demande une expertise judiciaire pour recalculer la dette et évaluer son préjudice lié à un prétendu conflit d’intérêts du fournisseur, et sollicite un délai de grâce de deux ans.
Entre-temps, le 23 juin 2026, le tribunal de commerce ouvre un redressement judiciaire à l’égard du domaine viticole. Le fournisseur déclare sa créance pour 226 264,80 euros à titre privilégié, au titre d’un warrant agricole, et assigne le mandataire judiciaire en intervention forcée devant la cour.
La question posée à la Cour
Une cour d’appel peut-elle réexaminer un litige lorsque l’appelant, dans le dispositif de ses conclusions, se contente de reprendre les demandes qu’il formulait devant le tribunal, sans réclamer l’infirmation ni l’annulation du jugement ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel de Bordeaux confirme le jugement en toutes ses dispositions contestées, sans examiner le fond.
Elle s’appuie sur deux textes.
Article 542 du code de procédure civile : l’appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d’appel.
Article 954 du code de procédure civile : la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.
De la combinaison de ces textes, la cour tire la règle : pour les instances introduites par une déclaration d’appel postérieure au 17 septembre 2020, lorsque l’appelant ne demande dans le dispositif de ses conclusions ni l’infirmation ni l’annulation du jugement, la cour ne peut que confirmer.
En l’espèce, le dispositif des conclusions d’appel reprenait uniquement des prétentions dirigées contre l’adversaire : juger que la créance s’établit à 141 294,68 euros, ordonner une expertise, octroyer un délai de grâce. Aucune mention ne pouvait raisonnablement s’analyser comme une demande d’infirmation ou d’annulation du jugement. Et aucune conclusion rectificative n’a été notifiée dans le délai de trois mois.
La cour ajoute que l’instance d’appel a été valablement reprise malgré l’ouverture du redressement judiciaire, le mandataire ayant été assigné en intervention forcée et le créancier ayant communiqué copie de sa déclaration de créance, conformément à l’article R. 622-20 du code de commerce.
Les condamnations sont donc confirmées, mais converties en créances fixées au passif du redressement judiciaire. La cour y ajoute 3 000 euros de frais irrépétibles d’appel, également fixés au passif.
- Le dispositif des conclusions d'appel doit contenir une demande expresse d'infirmation ou d'annulation du jugement : sans elle, la cour confirme sans examiner le fond.
- La correction n'est possible que par des conclusions rectificatives notifiées dans les trois mois suivant la déclaration d'appel.
- L'ouverture d'un redressement judiciaire en cours d'appel n'éteint pas l'instance : le créancier la reprend en déclarant sa créance et en assignant le mandataire judiciaire en intervention forcée.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous êtes appelant. Relisez vous-même le dispositif des conclusions avant leur dépôt. Cherchez les mots « infirmer » ou « annuler » suivis de la référence au jugement et des chefs critiqués. S’ils n’y sont pas, signalez-le immédiatement à votre conseil. Vérifiez aussi que chaque chef de jugement que vous voulez remettre en cause figure bien dans la déclaration d’appel.
Notez la date limite. Comptez trois mois à partir de la déclaration d’appel. Au-delà, plus aucune correction du dispositif n’est utile. Posez ce rappel dans votre agenda dès le jour de l’appel.
Si vous êtes créancier face à un débiteur en difficulté. Dès que vous apprenez l’ouverture d’une procédure collective pendant une instance, déclarez votre créance dans le délai légal, assignez le mandataire judiciaire en intervention forcée et communiquez la copie de votre déclaration à la juridiction. Ces trois actes conditionnent la reprise de l’instance et la fixation de votre créance au passif.
Ne confondez pas un jugement gagné et un jugement payé. Ici, les condamnations sont devenues de simples créances au passif d’un redressement judiciaire. Si votre débiteur montre des signes de fragilité, examinez en amont les garanties disponibles : le warrant agricole invoqué dans cette affaire permettait au fournisseur de déclarer à titre privilégié.
Vérifiez vos clauses d’intérêts. Le taux de 12 % l’an appliqué ici provenait des conditions contractuelles. Des pénalités clairement stipulées dans vos conditions générales de vente augmentent sensiblement le montant recouvrable et l’indemnité forfaitaire de recouvrement.
