Ce que cette décision change pour vous
Si votre société est placée en redressement judiciaire et que le tribunal arrête un plan de cession au profit d’un repreneur, vous ne pouvez pas contester ce jugement en votre qualité d’actionnaire, même si vous détenez 100 % du capital, même si la holding que vous présidez est l’unique associé.
La liste des personnes autorisées à faire appel est fermée : le débiteur, le ministère public, le cessionnaire (dans des conditions restreintes) et le cocontractant dont le contrat est transféré. L’actionnaire n’y figure pas. Il ne dispose d’aucun droit propre lui permettant d’attaquer la cession.
Deuxième avertissement, plus redoutable encore : lorsque un administrateur provisoire a été désigné, le dirigeant historique n’est plus le représentant légal de la société. Il ne peut donc plus agir « au nom » du débiteur. L’appel formé dans ces conditions tombe deux fois : faute de qualité personnelle, et faute de pouvoir de représentation.
La sanction n’est pas seulement l’irrecevabilité. L’appelant a été condamné à 3 000 euros au profit du repreneur et à 1 000 euros au profit de chacun des trois mandataires de justice, soit 6 000 euros de frais irrépétibles, outre les dépens. Un recours mal porté coûte cher.
La conséquence pratique est simple : si vous voulez éviter une cession, le combat se mène avant le jugement, pendant la période d’observation, en déposant un projet de plan de redressement. Pas après.
Les faits
Une société exploitant une clinique médico-chirurgicale, au sein de laquelle 44 praticiens libéraux exercent, est placée en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Grenoble le 8 août 2025.
Le 3 mars 2026, le tribunal arrête le plan de cession des actifs au profit d’une société repreneuse. Le prix se décompose en 25 000 euros pour les éléments corporels, 1 euro pour les éléments incorporels et 1 euro pour le stock. Le jugement ordonne le transfert judiciaire des contrats listés dans l’offre, constate la reprise de 85 des 109 emplois, autorise le licenciement économique de 17 postes, prononce l’inaliénabilité des actifs cédés pendant 5 ans et fixe l’entrée en jouissance au 1er avril 2026.
Entre-temps, une société d’avocats avait été désignée administrateur provisoire de la société débitrice.
Le 2 avril 2026, le président de la structure détenant 100 % du capital de la clinique interjette appel du jugement, en toutes ses dispositions sauf sur les dépens. Il demande l’infirmation du jugement et la prolongation de la période d’observation pour permettre le dépôt d’un plan de redressement. Il soutient que ni lui ni l’actionnaire unique n’ont été consultés sur la faisabilité d’un tel plan, et que la cession a été préférée au redressement sans que son échec soit démontré.
Le repreneur, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, l’administrateur provisoire et l’AGS soulèvent tous l’irrecevabilité de l’appel. Le ministère public conclut à la confirmation.
La question posée à la Cour
L’actionnaire d’une société mise en redressement judiciaire peut-il faire appel du jugement qui arrête le plan de cession de l’entreprise ?
Autrement dit : la détention de la totalité du capital donne-t-elle un droit propre à contester la vente judiciaire de l’entreprise, alors que le texte réserve l’appel à une liste limitative de personnes ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel déclare l’appel irrecevable, sans même examiner les autres moyens d’irrecevabilité soulevés (notamment la tardiveté).
Elle part du texte applicable :
« Ne sont susceptibles que d’un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l’entreprise. Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu’il a souscrits au cours de la préparation du plan. Le cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat. » (article L. 661-6, III, du code de commerce)
La cour constate que l’appel a été formé par le représentant de la société détenant 100 % du capital de la débitrice. L’appelant a donc agi en qualité d’actionnaire, et non en qualité de débiteur.
Or, au regard des termes du texte, l’actionnaire de la société débitrice n’a pas qualité pour former appel contre le jugement arrêtant le plan de cession. La cour est catégorique : cet actionnaire ne dispose d’aucun droit propre pour exercer une voie de recours contre le plan de cession.
Elle ajoute un motif surabondant mais décisif : en tout état de cause, l’appelant n’était pas le représentant de la société débitrice, puisqu’un administrateur provisoire avait été désigné à cette fin.
- L'appel contre le jugement arrêtant un plan de cession est réservé au débiteur, au ministère public, au cessionnaire et au cocontractant dont le contrat est cédé.
- L'actionnaire, même détenteur de 100 % du capital, ne dispose d'aucun droit propre pour attaquer le plan de cession : son appel est irrecevable.
- Lorsqu'un administrateur provisoire est désigné, le dirigeant ne représente plus la société et ne peut pas agir en son nom.
Ce qu’il faut faire concrètement
Identifiez qui représente la société avant d’engager le moindre recours. Si un administrateur provisoire a été nommé, c’est lui, et lui seul, qui exprime la volonté de la société. Vérifiez le jugement de désignation et son périmètre avant toute déclaration d’appel.
Jouez votre partie pendant la période d’observation. Le plan de cession est arrêté parce qu’aucun plan de continuation crédible n’a été déposé ou que ceux déposés sont jugés insusceptibles de permettre le redressement. Si vous voulez conserver l’entreprise, déposez un projet de plan de redressement chiffré, financé, auprès de l’administrateur judiciaire, avant l’audience qui examine les offres de reprise.
Adressez-vous à l’administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire par écrit, et conservez la trace de vos propositions de financement, apports en compte courant ou recherche d’investisseurs. L’argument « je n’ai jamais été consulté » n’ouvre aucune voie de recours si vous n’avez rien formalisé.
Surveillez les délais courts. Le délai d’appel contre un jugement statuant sur un plan de cession se compte en jours à compter du prononcé, pas en mois. Faites calculer la date butoir dès la lecture du jugement.
Si vous êtes actionnaire, envisagez d’autres terrains. L’irrecevabilité porte ici sur l’appel contre le plan de cession. Elle ne préjuge pas des actions que vous pourriez exercer en votre qualité d’associé sur d’autres fondements, qui obéissent à leurs propres conditions.
Si vous êtes repreneur, retenez que votre propre faculté d’appel est étroite : elle n’existe que si le jugement vous impose des charges autres que les engagements que vous avez souscrits pendant la préparation du plan. Relisez le dispositif du jugement ligne à ligne dès sa notification.
