Liquidation prononcée sans que la cessation des paiements soit démontrée : l'exécution arrêtée en appel

Un syndicat de copropriétaires se prévaut d’une créance de 4 450,01 euros. Il assigne. Le tribunal judiciaire ouvre une liquidation judiciaire et désigne un liquidateur.

La société visée est une SCI propriétaire de trois immeubles qu’elle évalue à 105 000, 70 000 et 95 000 euros, dont elle perçoit les loyers, et qui avait versé 10 000 euros à ce même créancier six jours avant le jugement.

Le 27 octobre 2026, le premier président de la cour d’appel de Paris a arrêté l’exécution provisoire de ce jugement.

Ce que cette décision change pour vous

Si une liquidation judiciaire a été prononcée contre votre société sans que le tribunal ait véritablement constaté l’état de cessation des paiements, le jugement n’est pas la fin de l’histoire — à condition d’agir vite.

La cessation des paiements ne se présume pas. Elle se définit par l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Ce sont deux termes qui se chiffrent, et c’est à celui qui demande l’ouverture de la procédure de les établir. Un impayé, même ancien, ne suffit pas. L’absence du dirigeant à l’audience ne dispense pas le demandeur de sa preuve.

Un jugement de liquidation est exécutoire de plein droit, mais cette exécution peut être arrêtée. L’article R. 661-1, alinéa 4, du code de commerce permet au premier président de la cour d’appel, statuant en référé, d’arrêter l’exécution provisoire lorsque les moyens invoqués à l’appui de l’appel paraissent sérieux.

Et le temps gagné n’est pas du temps mort. C’est le point que beaucoup de dirigeants ignorent : la cour d’appel apprécie l’état de cessation des paiements à la date à laquelle elle statue, non à celle du jugement. Ce qui se passe entre les deux compte.

Les faits

Une SCI est assignée par un syndicat de copropriétaires pour une créance de 4 450,01 euros. Par jugement du 2 juillet 2026, le tribunal ouvre à son encontre une liquidation judiciaire et désigne un liquidateur.

La société interjette appel le 19 juillet 2026, puis fait assigner en référé le créancier poursuivant, le liquidateur et le procureur général devant le délégataire du premier président, aux fins d’arrêt de l’exécution provisoire. L’affaire est plaidée le 12 octobre 2026.

À l’audience, deux positions méritent d’être relevées : le liquidateur ne s’oppose pas à la demande, et le ministère public émet l’avis de suspendre l’exécution provisoire.

Le créancier poursuivant, lui, résiste sur deux terrains. Au fond, il conteste l’existence de moyens sérieux. À titre liminaire, il attaque la procédure : il conteste l’adresse du siège social de la société, s’appuie sur deux procès-verbaux de recherches infructueuses et sur une radiation d’office ancienne, et demande au premier président de tirer les conséquences des articles 960 et 961 du code de procédure civile — c’est-à-dire de déclarer les conclusions irrecevables.

La question posée au premier président

Les moyens invoqués à l’appui de l’appel paraissent-ils sérieux, au sens de l’article R. 661-1 du code de commerce, lorsque la société soutient qu’elle n’était pas en état de cessation des paiements et que, subsidiairement, son redressement n’était pas manifestement impossible ?

Ce qu’a jugé la cour

Le moyen de procédure est écarté

Tant qu’elle n’a pas fait choix d’un nouveau siège social, une société est réputée conserver celui fixé par ses statuts et publié au registre du commerce, sous réserve de la preuve de son caractère fictif ou frauduleux (2e Civ., 12 juin 2025, n° 22-24.111).

Le créancier n’apportait pas cette preuve. Il ne formait d’ailleurs pas d’autre demande qu’une régularisation des mentions des actes de procédure. Le moyen tombe.

Le passif retenu était pour l’essentiel l’effet du jugement lui-même

C’est le cœur de la décision, et le raisonnement mérite d’être suivi.

Le passif déclaré s’élevait à 236 215 euros. Mais sur cette somme, 214 894 euros — deux prêts immobiliers de 172 462 et 42 432 euros — n’étaient devenus exigibles que par le seul effet du prononcé de la liquidation judiciaire. Soit 91 % du passif retenu.

L’ordonnance l’énonce sans détour :

ne peut être pris en compte pour apprécier cet état le passif rendu exigible par l’effet même du prononcé de la liquidation judiciaire

Le raisonnement du tribunal était circulaire : le jugement créait le passif qui servait à le justifier.

Une fois ce passif écarté, les chiffres changent de sens. Le liquidateur lui-même retient un passif résiduel de l’ordre de 21 320 euros pour un actif disponible de l’ordre de 18 672 euros — face à trois immeubles évalués ensemble à 270 000 euros et productifs de loyers. Au 30 juin 2026, le compte bancaire présentait un solde créditeur de 12 630 euros, après versement de 10 000 euros au créancier poursuivant le 29 juin, somme supérieure au solde de sa créance.

Ce que la décision ne dit pas

Il faut être précis sur la portée de l’ordonnance. Le premier président ne juge pas que la société n’était pas en cessation des paiements : ce débat appartient à la cour, saisie de l’appel au fond. Il constate que la démonstration n’a pas été faite et que les moyens paraissent sérieux — ce qui suffit à suspendre le jugement.

En l’état, l’état de cessation des paiements n’est pas établi. C’est à la cour d’appel qu’il reviendra de trancher.

Ce qu’il faut faire concrètement

Présentez-vous à l’audience du tribunal. Toujours.

C’est la leçon principale de cette affaire, et elle vaut d’être dite sans détour.

Un dirigeant qui ne comparaît pas laisse le tribunal statuer sur les seuls éléments du demandeur. Le jugement se rend alors vite, et souvent sans que l’état de cessation des paiements soit véritablement constaté — ni le passif exigible ventilé, ni l’actif disponible recherché.

Vous perdez ainsi l’instance la plus simple à gagner. Reconquérir ensuite en appel ce qui pouvait être évité à l’audience coûte un référé en urgence, un appel au fond, et des mois pendant lesquels votre patrimoine est entre les mains d’un liquidateur.

Venez, même sans dossier complet. Un relevé bancaire, un échéancier, la preuve d’un paiement récent suffisent souvent à obliger le demandeur à démontrer ce qu’il affirme.

Si le jugement est déjà rendu, agissez en deux temps

Premier temps : l’urgence. Appel, puis assignation en référé devant le délégataire du premier président aux fins d’arrêt de l’exécution provisoire. Un jugement insuffisamment motivé sur la cessation des paiements est précisément le terrain de cette demande : il suffit que les moyens paraissent sérieux.

Ne tardez pas. Tant que l’exécution provisoire court, le liquidateur conduit les opérations — et un bien vendu ne se récupère pas. L’appel au fond gagné un an plus tard ne rend pas un immeuble cédé entre-temps.

Second temps : le fond. L’exécution arrêtée, vous retrouvez la gestion de votre société. C’est maintenant qu’il faut agir sur les chiffres que la cour examinera.

Apurez le passif exigible. Reconstituez la trésorerie. L’apport en compte courant d’associé est ici l’outil le plus direct : il injecte des fonds sans formalité de capital et vient réduire d’autant le passif à régler.

Car la cour d’appel apprécie l’état de cessation des paiements à la date à laquelle elle statue, non à celle du jugement attaqué (Com., 6 janvier 2021, n° 18-26.052 ; Com., 18 janvier 2011, n° 10-10.940 ; Com., 22 mars 2011, n° 10-12.014).

Une société qui, au jour de l’arrêt, fait face à son passif exigible avec son actif disponible n’est plus en cessation des paiements. Elle peut alors demander l’infirmation totale du jugement d’ouverture.

Le temps gagné devant le premier président n’est donc pas un sursis : c’est la fenêtre dans laquelle se prépare l’infirmation.