La répartition des compétences juridictionnelles au sein des procédures collectives constitue un ordonnancement rigoureux que les juridictions de fond ne sauraient méconnaître. L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 1er juillet 2026 en fournit une illustration particulièrement éclairante, en rappelant que l’admission des créances au passif d’une procédure collective relève de la compétence exclusive du juge-commissaire, y compris lorsque ces créances naissent d’une décision de justice prononçant la résolution d’un contrat.
Les faits de l’espèce
L’affaire trouve son origine dans un contrat de location financière conclu le 26 juin 2017 entre la société du Grand Bourry et la société Realease Capital, portant sur un logiciel fourni par la société Groupe Tenor.
Invoquant des manquements du fournisseur à ses obligations contractuelles, le locataire a cessé de régler les loyers à compter d’octobre 2018. Cette situation a conduit à la résiliation du contrat de location, notifiée le 12 avril 2019 par la société Franfinance, cessionnaire du contrat de location financière.
S’en est suivi un contentieux complexe impliquant plusieurs parties : Franfinance a assigné la société du Grand Bourry en paiement, cette dernière a appelé en intervention forcée la société Groupe Tenor aux fins de résolution du contrat de cession du matériel, tandis que Franfinance assignait également Realease Capital en garantie.
Le 27 juillet 2023, au cours de l’instance, la société Groupe Tenor a été placée en redressement judiciaire. Par arrêt du 22 octobre 2024, la Cour d’appel de Versailles a prononcé la résolution du contrat liant Groupe Tenor à Realease Capital et a directement fixé la créance de restitution de cette dernière au passif du redressement judiciaire à hauteur de 90 417,60 euros.
La question juridique posée
La problématique soumise à la Cour de cassation était la suivante : une juridiction de fond peut-elle, à l’occasion d’une décision prononçant la résolution d’un contrat, fixer elle-même au passif de la procédure collective la créance de restitution qui en découle ?
Cette question soulevait deux difficultés juridiques connexes :
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La nature de la créance de restitution : née postérieurement à l’ouverture de la procédure collective, cette créance pouvait-elle bénéficier du traitement préférentiel des créances postérieures privilégiées prévu par l’article L. 622-17 du Code de commerce ?
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La compétence pour admettre cette créance : en l’absence de traitement préférentiel, quelle juridiction était compétente pour constater et fixer cette créance au passif ?
La solution de la Cour de cassation
La Chambre commerciale casse partiellement l’arrêt d’appel au visa des articles L. 622-17, L. 622-21 et L. 624-2 du Code de commerce, ce dernier dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021.
La Haute juridiction pose un raisonnement en deux temps parfaitement articulé.
Premier temps : l’exclusion du traitement préférentiel
« Il résulte des deux premiers de ces textes que lorsqu’un contrat conclu avant l’ouverture de la procédure collective est résolu, après l’ouverture de cette procédure, pour inexécution d’une obligation autre qu’une obligation de payer une somme d’argent, la créance de restitution, bien que née postérieurement à l’ouverture de la procédure collective, ne peut bénéficier du traitement préférentiel prévu par ces dispositions. »
La Cour précise le critère déterminant : la créance de restitution n’est pas née pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ni en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période. Elle ne remplit donc pas les conditions de l’article L. 622-17 du Code de commerce.
Second temps : la compétence exclusive du juge-commissaire
« Il résulte du dernier de ces textes que l’admission de cette créance au passif de la procédure collective, relève de la seule compétence du juge-commissaire. »
La conséquence est sans appel : la cour d’appel a excédé ses pouvoirs en fixant elle-même la créance au passif du redressement judiciaire, alors que cette prérogative appartenait exclusivement au juge-commissaire dans le cadre de la procédure de vérification des créances.
Fait notable, la Cour de cassation statue au fond sans renvoi, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, en application des articles L. 411-3 du Code de l’organisation judiciaire et 627 du Code de procédure civile. Elle se contente de constater que la créance de restitution s’élève à 90 417,60 euros, laissant au juge-commissaire le soin de procéder à son admission.
L’enseignement de l’arrêt
- La créance de restitution née de la résolution d'un contrat antérieur à l'ouverture de la procédure ne bénéficie pas du traitement préférentiel des créances postérieures, faute d'être née pour les besoins de la procédure ou en contrepartie d'une prestation fournie au débiteur.
- L'admission au passif d'une telle créance relève de la compétence exclusive du juge-commissaire, et ce même si son montant a été déterminé par une décision de justice.
- Une juridiction de fond excède ses pouvoirs en fixant elle-même une créance au passif d'une procédure collective ; elle peut tout au plus en constater l'existence et le montant.
Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante qui distingue soigneusement la constatation d’une créance (qui peut résulter d’une décision de justice) de son admission au passif (qui relève du monopole du juge-commissaire). La circonstance que la créance naisse de la décision même qui la constate ne modifie pas cette répartition des compétences.
Les implications pratiques
Cette décision emporte plusieurs conséquences pratiques majeures pour les différents acteurs des procédures collectives.
Pour les créanciers
Lorsqu’une créance de restitution naît d’une résolution contractuelle prononcée après l’ouverture d’une procédure collective, le créancier doit impérativement déclarer sa créance au passif dans les délais légaux, à savoir dans les deux mois suivant la publication du jugement d’ouverture ou, en cas de créance née postérieurement, dans les deux mois de sa naissance. Une condamnation judiciaire, même passée en force de chose jugée, ne dispense pas de cette formalité et ne vaut pas admission au passif.
Pour les organes de la procédure
Les mandataires judiciaires doivent rester vigilants face aux décisions de justice qui prétendraient fixer directement des créances au passif. Ces décisions, entachées d’un excès de pouvoir, sont susceptibles de cassation. La procédure de vérification des créances prévue aux articles L. 624-1 et suivants du Code de commerce demeure le cadre exclusif d’admission au passif.
Pour les avocats
En défense d’une entreprise en procédure collective, il convient de soulever systématiquement l’incompétence de la juridiction saisie pour fixer une créance au passif. À l’inverse, l’avocat du créancier doit anticiper la nécessité d’une double démarche : obtenir une décision constatant l’existence et le montant de la créance, puis procéder à sa déclaration pour admission par le juge-commissaire.
Pour les dirigeants d’entreprises en difficulté
Cette décision rappelle que l’ouverture d’une procédure collective crée un ordre juridictionnel spécifique pour le traitement des créances. Même lorsqu’un contentieux préexistant aboutit à une condamnation, celle-ci ne produit pas d’effet direct sur le passif de la procédure. Cette protection procédurale permet au juge-commissaire d’exercer un contrôle sur l’ensemble des créances déclarées, garantissant ainsi l’égalité entre les créanciers et la cohérence du traitement du passif.
