Ce que cette décision change pour vous
Si une créance a été admise au passif d’une procédure collective alors qu’elle vous paraît fictive, surévaluée ou mal qualifiée, la réclamation prévue par l’article L. 624-3-1 du code de commerce n’est pas un recours de second rang. Elle a une vraie force : la décision qui l’accueille remplace purement et simplement la décision d’admission initiale, à l’égard du créancier, du débiteur et du liquidateur appelés à l’instance.
Trois conséquences concrètes.
Première conséquence : vous n’avez pas à vous contenter d’une inopposabilité. Le créancier dont l’admission est remise en cause ne conserve pas sa créance au passif pour les autres. Si le juge-commissaire accueille la réclamation, la créance peut être rejetée en tout ou partie, bien qu’elle ait déjà été admise.
Deuxième conséquence : l’état des créances est modifié. La nouvelle décision y est portée. Ce n’est pas un document théorique : c’est lui qui détermine qui touche quoi dans les répartitions. Une créance chassée de l’état, c’est un passif réduit et une part plus grande pour les autres.
Troisième conséquence : le délai est court. La réclamation se présente dans le mois de la publication au BODACC du dépôt de l’état des créances au greffe. Passé ce délai, l’admission se fige. Si vous êtes associé, coobligé, caution, co-contractant ou créancier concurrent dans une procédure collective, la surveillance du BODACC n’est pas une formalité : c’est la condition d’accès à ce recours.
Vérifiez donc, dès l’ouverture d’une procédure qui vous touche de près ou de loin : la date de dépôt de l’état des créances, la date de publication, et le contenu exact des admissions prononcées.
Les faits
Une procédure collective est ouverte au tribunal de commerce de Rennes à l’encontre de la société FH holding. L’état des créances est constitué puis déposé au greffe, après que le juge-commissaire a statué sur les déclarations.
Une société tierce, la société Océane, forme une réclamation contre cet état des créances. Elle n’était pas partie aux instances d’admission : elle agit comme personne intéressée, voie ouverte par l’article L. 624-3-1 du code de commerce à ceux qui ne sont pas le créancier déclarant, le débiteur ou le mandataire.
Le juge-commissaire saisi de cette réclamation s’interroge sur l’étendue de ses pouvoirs. Peut-il seulement déclarer l’admission inopposable au réclamant ? Ou peut-il revenir sur l’admission elle-même, pour tout le monde ? Plutôt que de trancher seul une question qu’aucune décision n’avait réglée, il saisit la Cour de cassation d’une demande d’avis.
La question posée à la Cour
Quels sont les effets d’une décision rendue sur une réclamation au sens de l’article L. 624-3-1 du code de commerce ?
Trois branches étaient soumises à la Cour. La décision peut-elle avoir pour seul effet de rendre l’admission inopposable à l’auteur de la réclamation ? Modifie-t-elle l’état des créances à l’égard de tous — tiers intéressé, débiteur, créancier, liquidateur ? Peut-elle conduire au rejet de créances pourtant déjà admises, ou au renvoi des parties à mieux se pourvoir prévu par l’article R. 624-5 du code de commerce ?
L’enjeu est simple à formuler. Soit la réclamation est un recours à effet relatif, utile au seul réclamant, et l’état des créances reste inchangé pour les autres. Soit elle est un véritable recours de rétractation, qui efface l’admission.
Ce qu’a jugé la Cour
La Cour de cassation déclare d’abord la demande recevable : la question est nouvelle, présente une difficulté sérieuse et est susceptible de se poser dans de nombreux litiges.
Sur le fond, elle s’appuie sur une notion centrale du contentieux de l’admission : le lien d’indivisibilité entre le créancier, le débiteur et le liquidateur. Une créance ne peut pas exister pour l’un et ne pas exister pour l’autre. L’admission n’est pas divisible.
Elle rappelle les textes applicables.
« Les décisions d’admission ou de rejet des créances ou d’incompétence prononcées par le juge-commissaire sont portées sur un état qui est déposé au greffe du tribunal. Toute personne intéressée, à l’exclusion de celles mentionnées à l’article L. 624-3, peut former une réclamation devant le juge-commissaire dans des conditions fixées par décret en Conseil d’État. » (article L. 624-3-1 du code de commerce)
« Tout intéressé peut présenter une réclamation devant le juge-commissaire dans le délai d’un mois à compter de la publication. » (article R. 624-8 du code de commerce)
De cette indivisibilité, la Cour tire la conséquence : la décision qui accueille la réclamation portant sur l’existence, le montant ou la nature de la créance se substitue à la décision initiale d’admission à l’égard de toutes les parties appelées à l’instance. Elle doit être portée sur l’état des créances. Et elle peut conduire soit au rejet de tout ou partie d’une créance précédemment admise, soit au renvoi des parties à mieux se pourvoir sur le fondement de l’article R. 624-5 du code de commerce — c’est-à-dire devant la juridiction compétente lorsque la contestation excède les pouvoirs du juge-commissaire.
- La décision qui accueille la réclamation se substitue à l'admission initiale à l'égard de toutes les parties appelées à l'instance : elle n'a pas un simple effet d'inopposabilité au réclamant.
- Elle est portée sur l'état des créances et peut aboutir au rejet total ou partiel d'une créance déjà admise.
- La réclamation se forme devant le juge-commissaire dans le délai d'un mois à compter de la publication au BODACC du dépôt de l'état des créances.
Ce qu’il faut faire concrètement
Surveillez les publications au BODACC relatives à toute procédure collective dans laquelle vous avez un intérêt : associé, caution, coobligé, créancier concurrent, partie à un contentieux parallèle. L’insertion indiquant le dépôt de l’état des créances fait courir le délai d’un mois.
Allez consulter l’état des créances au greffe du tribunal. Le texte le prévoit expressément : toute personne peut en prendre connaissance. Vous y verrez le détail des admissions, des rejets et des décisions d’incompétence.
Vérifiez, créance par créance, trois points : l’existence (la dette est-elle réelle ?), le montant (correspond-il aux pièces ?), la nature (chirographaire, privilégiée, garantie ?). Ce sont exactement les trois objets sur lesquels la Cour admet que la réclamation porte.
Réunissez les pièces avant d’agir : contrats, factures, correspondances, relevés, décisions antérieures. La réclamation n’est pas une protestation, c’est une instance ; le juge-commissaire tranche au vu des pièces.
Appelez toutes les parties concernées à l’instance. C’est la condition posée par l’avis pour que la nouvelle décision produise son plein effet : elle se substitue à l’admission à l’égard des parties appelées. Omettre le liquidateur, le débiteur ou le créancier admis fragilise le résultat obtenu.
Anticipez enfin l’hypothèse du renvoi à mieux se pourvoir. Si la contestation soulève une question qui dépasse les pouvoirs du juge-commissaire — un litige sur la validité d’un contrat, par exemple —, les parties seront renvoyées devant la juridiction compétente, dans le délai imparti. Prévoyez ce second temps dès le dépôt de la réclamation.
