Compte de réseau social non transmis après la vente d'un fonds de commerce : pourquoi l'acheteur a dû payer les 155 000 €

Ce que cette décision change pour vous

Si vous achetez ou vendez un fonds de commerce dont une part de l’activité passe par un site, une page ou un compte de réseau social, cette décision vous concerne directement.

Pour l’acheteur, l’enseignement est brutal : une clause qui mentionne « les comptes, identifiants et charte graphique des réseaux suivants » sans nommer précisément chaque compte ne protège presque rien. Impossible ensuite de démontrer qu’un compte précis aurait dû être transmis, ni qu’il a été conservé par le vendeur. Le prix reste dû en totalité.

Pour le vendeur, le message est rassurant mais fragile : la chute du chiffre d’affaires de l’acquéreur après la vente ne prouve rien contre lui. La création d’une nouvelle société au même objet par les anciens associés ne prouve rien non plus. Mais ce raisonnement ne tient que parce que l’acte était imprécis — un contrat rigoureux aurait produit le résultat inverse.

Deuxième point pratique, souvent ignoré : les manœuvres postérieures à la signature ne sont pas un dol. Le dol suppose une tromperie qui a vicié le consentement au moment où il a été donné. Tout ce qui se passe après relève, le cas échéant, de l’inexécution contractuelle — avec un régime de preuve bien plus exigeant.

Enfin, la clause de non-concurrence ne vaut que contre celui qui l’a souscrite. Ici, le cédant était la société. Le gérant personnellement, les associés, leur conjoint n’étaient pas engagés par cette clause.

Les faits

En mars 2022, une société exploitant une parapharmacie cède son fonds de commerce pour 155 000 euros, dont 145 000 euros d’éléments incorporels. L’acte précise que les éléments incorporels comprennent « les comptes, hébergement, maintenance, identifiants et charte graphique des réseaux sociaux suivants : WeChat, [réseau] ». L’article 29 interdit au cédant de se rétablir dans un rayon de 2 kilomètres pendant 2 ans et de vendre des produits parapharmaceutiques via ces réseaux pendant la même durée, sous peine d’une indemnité minimale de 15 500 euros.

Quelques semaines après la vente, l’acquéreur constate une chute du chiffre d’affaires. Il affirme que le vendeur lui a remis l’identifiant et le mot de passe d’un compte WeChat peu actif, tout en conservant et en continuant d’exploiter le compte réellement générateur de clientèle, qu’il identifie par son pseudonyme. Il fait dresser un constat d’huissier en avril 2022 : sur ce compte, des publications de produits parapharmaceutiques portant des étiquettes identiques à celles de la boutique.

L’acquéreur assigne la société cédante et son gérant, le prix étant séquestré. Quelques jours plus tard, les associés dissolvent la société cédante et nomment un liquidateur amiable ; une nouvelle société au même type d’objet est créée, dirigée par l’épouse du gérant.

Le tribunal de commerce de Paris réduit le prix de vente de 110 000 euros, condamne la société à 15 500 euros pour violation de la clause de non-concurrence et le gérant à 2 000 euros à titre personnel. Appel est interjeté.

La question posée à la Cour

L’acheteur d’un fonds de commerce peut-il obtenir la réduction du prix au motif qu’un compte de réseau social, censé figurer parmi les éléments incorporels, ne lui aurait pas été remis — alors que le contrat ne l’identifie pas et que la preuve de son exploitation par le vendeur repose sur des indices ?

Ce qu’a jugé la Cour

Sur le dol, d’abord. La cour rappelle les textes :

« L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » (article 1130 du code civil)

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. » (article 1137 du code civil)

La cour admet que la victime d’un dol peut choisir la réduction du prix plutôt que la nullité. Mais elle écarte ici la demande pour une raison de pure logique : les manœuvres dénoncées — remise d’identifiants ne correspondant pas au bon compte, poursuite de l’exploitation du compte conservé — sont toutes postérieures à l’acte de cession. Elles n’ont donc pas pu vicier un consentement déjà donné.

Sur le manquement contractuel, ensuite. L’article 1217 du code civil permet d’obtenir une réduction du prix en cas d’exécution imparfaite, et l’article 1223 autorise l’acheteur qui a déjà payé à la demander au juge. Encore faut-il prouver l’inexécution.

La cour relève trois lacunes décisives : le contrat n’identifie aucun compte WeChat précis ; il ne dit rien de la part du chiffre d’affaires générée par la vente en ligne, et aucune pièce ne l’établit ; le nombre d’abonnés des comptes en cause est inconnu.

Quant au constat d’huissier, la cour l’examine et le juge insuffisant : les étiquettes blanches à liseré bleu, avec marque, dénomination, code-barres et prix, « ne présentent pas une grande originalité les rendant uniques » ; les produits photographiés sont des produits parapharmaceutiques courants, vendus dans de nombreuses parapharmacies. Le constat ne démontre ni que le compte litigieux a été créé ou administré par la cédante, ni qu’il existait avant la cession.

La baisse du chiffre d’affaires et la création d’une société au objet voisin ne prouvent pas davantage le manquement.

Sur la clause de non-concurrence. Le cédant désigné au contrat est la société, seule débitrice de l’obligation. Faute de preuve qu’elle exploitait le compte litigieux, la condamnation à 15 500 euros tombe.

Sur la responsabilité du gérant. La responsabilité personnelle d’un dirigeant envers un tiers suppose une faute détachable des fonctions, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Sans dol ni manquement de la société, rien ne subsiste contre le gérant.

Le jugement est infirmé en toutes ses dispositions. L’acquéreur doit verser 155 000 euros, supporte les dépens des deux instances et 2 500 euros à chacun des appelants.

Ce qu’il faut faire concrètement

Avant de signer une cession de fonds de commerce :

• Faites annexer à l’acte la liste nominative de chaque compte numérique cédé : identifiant exact, URL ou pseudonyme, nombre d’abonnés à la date de la cession, capture d’écran datée.
• Chiffrez dans le contrat la part du chiffre d’affaires réalisée par chaque canal de vente en ligne, avec les justificatifs comptables annexés.
• Prévoyez une clause de transfert avec obligation de résultat, un procès-verbal de remise signé après vérification effective des accès, et une pénalité chiffrée.
• Demandez un séquestre d’une fraction du prix libérée seulement après confirmation du bon fonctionnement des accès pendant plusieurs semaines.

Si vous êtes déjà acquéreur et que les accès ne suivent pas :

• Mettez en demeure le cédant immédiatement, par écrit, en décrivant précisément ce qui manque.
• Constituez une preuve technique, pas seulement visuelle : historique de création du compte, antériorité des publications, liens avec le cédant. Des étiquettes et des produits identiques ne suffisent pas quand ils sont répandus sur le marché.
• Vérifiez qui est juridiquement le cédant au contrat avant de diriger une action contre le dirigeant à titre personnel.
• Ne fondez pas votre demande sur le dol si les faits reprochés sont postérieurs à la signature : le terrain est l’inexécution contractuelle.