Ce que cette décision change pour vous
Vous avez financé une machine en crédit-bail et elle ne fonctionne pas, ou elle a été détruite pendant sa mise au point. Trois points vous concernent directement.
Vous pouvez agir contre le vendeur alors même que vous n’êtes pas l’acheteur. C’est le crédit-bailleur qui a acheté et payé le matériel. Mais la quasi-totalité des contrats de crédit-bail contiennent une clause par laquelle le bailleur transfère au locataire le droit d’exercer les actions nées de la vente. Relisez cette clause : elle fonde votre recevabilité à agir, y compris sur le terrain de l’obligation de délivrance.
La livraison ne suffit pas à libérer le vendeur. Pour un matériel complexe, l’obligation de délivrance n’est pleinement exécutée qu’une fois la machine mise au point et durablement opérationnelle. Un procès-verbal de livraison signé sans réserve ne ferme donc pas la porte si les dysfonctionnements se poursuivent et nécessitent des interventions répétées.
Faites annuler le financement en même temps que la vente. Le crédit-bail est l’accessoire du contrat de vente : si la vente est résolue, le financement tombe avec elle. Demandez les deux résolutions dans la même assignation, et appelez le crédit-bailleur dans la cause.
Dernier point, moins intuitif mais coûteux : si votre société récupère la TVA, vos dommages et intérêts seront fixés hors taxe. Chiffrez vos demandes en HT dès le départ.
Les faits
Une boulangerie commande en mars 2020 un four à gaz de gamme, pour 38 900 € HT, installation et mise en service comprises. Elle le finance par un crédit-bail de 52 104 € TTC, soixante mensualités de 723,49 €.
Le constructeur commande le brûleur à un fournisseur spécialisé, pour 1 321,57 € HT, mise en service incluse. Le four est installé le 9 juillet 2020. Le procès-verbal de livraison ne porte aucune réserve.
Mais le four ne fonctionne pas correctement : montée en température trop lente, taux de monoxyde de carbone trop élevé. Les interventions s’enchaînent. Le constructeur pose une clef de tirage sur le conduit d’évacuation. Le 30 juillet, pendant un nouveau réglage du brûleur par le technicien du fournisseur, une explosion se produit dans le circuit de chauffe. Le four est détruit.
L’expert judiciaire désigné en référé conclut que l’explosion a été provoquée par le démarrage du brûleur alors que du méthane était présent dans le circuit à une concentration supérieure à sa limite d’explosivité. Il écarte toute responsabilité de la boulangerie.
La question posée à la Cour
Trois questions, en réalité.
Le contrat conclu avec le constructeur était-il une vente — qui emporte obligation de délivrance — ou un contrat d’entreprise, comme le soutenait le constructeur pour échapper à ce fondement ?
La boulangerie, simple locataire du four, pouvait-elle agir contre le constructeur et contre le fournisseur du brûleur, avec lequel elle n’avait signé aucun contrat ?
Enfin, quelle était l’étendue exacte de l’indemnisation, et jusqu’où l’assureur de responsabilité civile du constructeur devait-il garantir ?
Ce qu’a jugé la Cour
Une vente, pas un contrat d’entreprise. Le four appartenait à la gamme commercialisée par le constructeur. Il n’avait pas été conçu spécialement, après étude préliminaire, en fonction des besoins propres du client. Il n’y a donc pas eu de travail exécuté au sens de l’article 1779 du code civil : pas d’entrepreneur, pas de maître d’ouvrage. C’est une vente de droit commun, la livraison et la mise en route étant des prestations comprises dans cette vente.
Le contrat d’entreprise est la convention par laquelle une personne s’engage à exécuter un travail de manière indépendante et sans lien de subordination pour une autre personne en échange d’une rémunération.
L’installation non pérenne vaut manquement à la délivrance. Le four a été installé début juillet, mais les interventions successives montrent que cette installation n’a pas tenu. La cour en déduit que l’obligation de délivrance n’était pas exécutée. Le constructeur devait livrer et installer un four présentant toutes les garanties de sécurité conformes à son homologation ; la pose de la clef de tirage a rendu le certificat CE caduc et a neutralisé la sécurité prévue en cas de surpression.
Deux responsabilités, deux fondements. Le fournisseur du brûleur n’était lié à la boulangerie par aucun contrat : il n’était que le fournisseur du constructeur, et non son sous-traitant faute de contrat d’entreprise. Sa responsabilité envers l’utilisateur final est donc délictuelle. Il a injecté du gaz dans le circuit pendant le réglage en contournant la sécurité du brûleur, et n’a pas alerté le constructeur sur le risque créé par la clef de tirage alors qu’il équipait ces fours depuis dix ans. Les deux sociétés ont concouru à parts égales au sinistre et se garantissent mutuellement.
- La clause du crédit-bail transférant au locataire le droit d'action contre le vendeur le rend recevable à agir, y compris sur l'obligation de délivrance, et elle est opposable au vendeur comme au fournisseur.
- Pour une machine complexe, la délivrance n'est acquise qu'après une mise au point durable : un procès-verbal signé sans réserve n'y suffit pas.
- La résolution de la vente entraîne celle du crédit-bail, contrat accessoire, et oblige le vendeur à restituer le prix au crédit-bailleur et à réparer son manque à gagner.
L’indemnisation. Le préjudice matériel personnel de la boulangerie — surcoûts de personnel, frais de transport, modification de l’installation électrique, location d’un four provisoire — s’établissait à 58 315,30 € TTC. La valeur du four en a été retranchée : c’est le crédit-bailleur qui l’avait payée. La cour applique ensuite la règle de la TVA récupérable et ramène le préjudice à 48 596,08 € HT, dont 45 000 € déjà avancés par l’assureur du client : solde de 3 596,08 €. Le préjudice moral de la société, lié à la réorganisation de son activité et à la pénibilité accrue, est confirmé à 6 000 €.
La perte d’exploitation réclamée sur la base d’une marge brute journalière de 1 866,75 € est écartée : ce calcul traduit une marge, pas une perte. Seules deux journées sont retenues.
La subrogation de l’assureur est validée. L’adversaire soutenait que les quittances subrogatives, signées quelques jours après l’envoi des chèques, n’étaient pas concomitantes au paiement. La cour juge que ce délai de quelques jours correspond au délai administratif et postal normal, auquel s’ajoute la nécessité de porter les chèques à l’encaissement. L’assureur récupère ses 45 000 €.
La garantie de l’assureur RC est partielle. Le contrat exclut le coût de remboursement, de remplacement ou de réparation du produit livré par l’assuré. La garantie ne joue donc ni pour la destruction du four, ni pour les conséquences de la résolution du crédit-bail, ni pour la location du four provisoire ou les travaux électriques. Elle joue en revanche pour les dommages immatériels non consécutifs — main-d’œuvre supplémentaire, frais kilométriques, modification du tarif électrique, deux journées d’exploitation — soit 16 498,30 € HT, et pour le préjudice moral à hauteur de 3 000 €, franchises contractuelles opposables.
Enfin, la cour relève que le tribunal avait condamné l’assureur au titre de l’article 700 alors qu’aucune partie ne le lui avait demandé : il a dépassé l’objet du litige. Et comme l’appel l’avait dessaisi, il ne pouvait plus rectifier son jugement : c’est la cour qui procède à la rectification.
Ce qu’il faut faire concrètement
Sortez votre contrat de crédit-bail et lisez la clause relative aux actions contre le vendeur : c’est elle qui conditionne votre recevabilité.
Assignez le vendeur et le fournisseur du composant défaillant, en visant la responsabilité contractuelle pour le premier et la responsabilité délictuelle pour le second.
Demandez la résolution de la vente et celle du crédit-bail dans les mêmes conclusions, et mettez le crédit-bailleur dans la cause : il a ses propres demandes de restitution.
Chiffrez vos postes hors taxe si vous récupérez la TVA, et appuyez chaque poste sur des pièces : plannings, fiches de paie, factures de prestataires, relevés de consommation, factures de location.
Ne calculez pas une perte d’exploitation en divisant votre marge brute annuelle par le nombre de jours : ce chiffre sera écarté. Comparez des périodes équivalentes sur plusieurs exercices.
Si votre assureur vous a versé une avance, conservez les chèques, leurs dates et les quittances subrogatives : l’écart de quelques jours est admis, mais il faut pouvoir le documenter.
Vérifiez enfin les exclusions du contrat RC de votre adversaire avant d’espérer une garantie intégrale : le coût de la prestation de l’assuré en est presque toujours exclu.
