La qualification fiscale des revenus issus d’opérations de titrisation constitue un enjeu majeur pour les groupes intégrés fiscalement. L’arrêt rendu par la Cour administrative d’appel de Paris le 6 mai 2026 apporte des précisions essentielles sur l’articulation entre le mécanisme de limitation des charges financières prévu à l’article 223 B bis du Code général des impôts et les produits perçus au titre de parts subordonnées dans des fonds communs de titrisation.
Les faits du litige fiscal
La SA Rexel, société mère d’un groupe fiscalement intégré spécialisé dans la distribution de matériel électrique, détenait à 100 % le capital de la société Rexel Développement. Cette dernière avait souscrit des parts subordonnées dans deux fonds communs de titrisation : Rexecur II et Mercury.
Le montage de titrisation fonctionnait ainsi : la société Rexel France cédait ses créances clients, moyennant une décote, à ces fonds de titrisation, tandis que Rexel Développement souscrivait des parts subordonnées de ces mêmes fonds. En contrepartie de cette souscription, Rexel Développement percevait des intérêts calculés par référence aux taux Euribor 1M ou Libor 1M.
Au titre des exercices 2013 et 2014, ces intérêts s’élevaient respectivement à 1 000 263 euros et 11 591 609 euros.
À la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les sociétés Rexel France et Rexel Développement, l’administration fiscale avait procédé à des rappels d’impôt sur les sociétés. La question centrale portait sur le traitement fiscal de ces revenus dans le cadre du dispositif de plafonnement des charges financières prévu à l’article 223 B bis du CGI.
Le dispositif de l’article 223 B bis du CGI
Le mécanisme prévu par l’article 223 B bis du CGI impose aux groupes fiscalement intégrés de réintégrer une fraction de leurs charges financières nettes au résultat d’ensemble. Cette fraction était de 15 % pour l’exercice 2013, puis a été portée à 25 % à compter du 1er janvier 2014.
Article 223 B bis du CGI (version applicable) : « Les charges financières nettes afférentes aux sommes laissées ou mises à disposition de sociétés membres du groupe par des personnes qui n’en sont pas membres sont réintégrées au résultat d’ensemble pour une fraction égale à 15 % de leur montant. »
Le montant des charges financières nettes est défini par renvoi à l’article 212 bis du CGI :
Article 212 bis III du CGI : « Le montant des charges financières nettes est entendu comme le total des charges financières venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition de l’entreprise, diminué du total des produits financiers venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition par l’entreprise. »
L’enjeu du litige était donc de déterminer si les intérêts perçus par Rexel Développement au titre de ses parts subordonnées dans les fonds de titrisation devaient être qualifiés de « produits financiers venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition par l’entreprise » et, à ce titre, venir en diminution des charges financières nettes soumises à réintégration.
L’analyse distincte de l’opération de titrisation
La Cour administrative d’appel de Paris adopte une approche analytique particulièrement intéressante. Elle relève d’abord que le tribunal administratif de Montreuil avait déjà jugé que l’opération globale de titrisation ne pouvait être regardée comme une opération d’escompte, position que l’administration fiscale ne contestait plus en appel.
Cependant, la Cour précise que cette qualification de l’opération globale est « sans incidence sur la nature des produits perçus par la société Rexel Développement au titre des parts subordonnées détenues dans ce fonds, qui peut être analysée distinctement ».
Cette dissociation analytique est fondamentale : la qualification fiscale des flux entrants (les intérêts perçus) peut différer de celle des flux sortants (les décotes supportées lors de la cession des créances), même au sein d’une même opération économique globale.
La qualification des intérêts sur parts subordonnées
Pour qualifier les intérêts perçus, la Cour s’appuie sur deux éléments déterminants.
Premier élément : le régime juridique des fonds de titrisation
La Cour rappelle les dispositions des articles L.214-43 et L.214-169 du Code monétaire et financier qui prévoient que les parts émises par les organismes de titrisation « peuvent donner lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts ». Le souscripteur de parts subordonnées est donc susceptible de percevoir des intérêts distinctement de ses droits sur le capital.
Second élément : l’analyse des règlements des fonds
Les règlements des fonds Rexecur II et Mercury prévoyaient expressément :
- Le remboursement progressif du montant versé pour l’acquisition des parts, à mesure de la cession des créances ;
- Le versement d’intérêts calculés en fonction du montant des parts restant dû, de l’écoulement du temps et d’un taux d’intérêt indexé sur l’Euribor ou le Libor.
Ces caractéristiques correspondent à la définition classique d’une rémunération de sommes mises à disposition : un capital initial, une durée de mise à disposition, un taux d’intérêt.
La décision de la juridiction administrative
La Cour conclut que les sommes versées par Rexel Développement pour la souscription des parts des fonds de titrisation doivent être regardées comme « laissées ou mises à disposition » de ces fonds par l’entreprise, au sens des articles 212 bis et 223 B bis du CGI.
Les produits financiers perçus constituent donc des produits venant rémunérer ces sommes et doivent entrer en diminution des charges financières nettes soumises au dispositif de l’article 223 B bis.
Les conséquences chiffrées sont significatives :
| Exercice | Intérêts perçus | Taux de réintégration | Charge déductible supplémentaire | Réduction de base imposable |
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 1 000 263 € | 15 % | 150 039 € | 75 019 € |
| 2014 | 11 591 609 € | 25 % | 2 897 902 € | 1 448 951 € |
La Cour ordonne en conséquence :
- La réduction de la base imposable de 75 019 € et 1 448 951 € au titre respectivement des exercices 2013 et 2014 ;
- La décharge des cotisations primitives d’IS et contributions additionnelles correspondantes ;
- L’augmentation des déficits d’ensemble reportables des mêmes montants ;
- Le versement par l’État de 1 500 euros au titre des frais de justice.
L’enseignement pour le contribuable
- Les intérêts perçus sur des parts subordonnées de fonds de titrisation peuvent constituer des produits financiers venant rémunérer des sommes mises à disposition au sens de l'article 212 bis du CGI
- Ces produits doivent être déduits des charges financières nettes avant application du mécanisme de réintégration de l'article 223 B bis
- L'analyse fiscale des différents flux d'une opération de titrisation doit être conduite de manière distincte pour chaque participant
- Les règlements des fonds de titrisation constituent des éléments de preuve déterminants pour qualifier la nature des revenus perçus
- La qualification juridique retenue par l'administration peut être contestée devant le juge même en l'absence de vice de procédure
Les implications pratiques
Cette décision emporte des conséquences importantes pour les groupes intégrés recourant à des montages de titrisation.
Pour les directeurs fiscaux et financiers :
Il convient de réexaminer le traitement fiscal des revenus tirés de participations dans des fonds de titrisation. Si ces revenus présentent les caractéristiques d’intérêts (calcul en fonction du capital, du temps et d’un taux), ils doivent être pris en compte dans le calcul des charges financières nettes au sens de l’article 212 bis, ce qui peut réduire significativement le montant à réintégrer au résultat d’ensemble.
Pour les contentieux en cours :
Les contribuables ayant fait l’objet de redressements similaires, ou ayant déposé des déclarations sans tenir compte de ces produits dans le calcul de leurs charges financières nettes, peuvent envisager de déposer des réclamations contentieuses pour obtenir la rectification de leurs impositions.
Sur le plan de la documentation :
Cet arrêt souligne l’importance de conserver et de pouvoir produire les règlements des fonds de titrisation, documents essentiels pour établir la nature juridique des revenus perçus. La qualification retenue dépend en effet étroitement des modalités contractuelles de calcul et de versement des revenus.
Attention aux délais :
Le délai de réclamation est en principe de deux ans à compter de la mise en recouvrement de l’imposition contestée. Les contribuables concernés par des exercices anciens doivent vérifier s’ils disposent encore du temps nécessaire pour agir.
Cette décision illustre l’intérêt d’une analyse approfondie des qualifications fiscales retenues par l’administration, même en l’absence d’erreur de procédure manifeste. La technicité du sujet et les montants en jeu justifient pleinement le recours à un conseil spécialisé en contentieux fiscal pour défendre ses droits devant les juridictions administratives.
