Cotisation foncière des entreprises : une coopérative agricole obtient la réduction de ses bases d'imposition après une fusion

Les faits du litige fiscal

L’Union de coopératives Invivo, acteur majeur du secteur agricole spécialisé dans le stockage et la distribution des grains, exploite un établissement industriel à Metz comprenant deux silos de stockage, des bureaux et un local de réception.

Initialement, ces installations étaient évaluées selon la méthode particulière applicable aux locaux commerciaux prévue à l’article 1498 du Code général des impôts. À la suite d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a estimé que ces immeubles constituaient en réalité un établissement industriel devant être évalué selon la méthode comptable de l’article 1499 du CGI.

Cette requalification a conduit l’administration à notifier des suppléments de cotisation foncière des entreprises (CFE) au titre des années 2011 à 2014, pour un montant contesté de 316 839 euros. L’administration avait retenu un prix de revient des immobilisations de 8 443 654 euros, correspondant aux immobilisations existant depuis 1976.

Or, l’établissement de Metz avait fait l’objet d’un traité de fusion le 16 mai 2001, aux termes duquel les immobilisations industrielles avaient été apportées pour une valeur nette comptable de 7 507 828 euros (soit 37 752 328 francs à l’époque).

L’erreur de l’administration identifiée

Le contentieux porte sur l’application de l’article 1518 B du Code général des impôts, disposition fondamentale en matière de détermination de la valeur locative des immobilisations acquises lors d’opérations de restructuration.

Article 1518 B du CGI : « À compter du 1er janvier 1980, la valeur locative des immobilisations corporelles acquises à la suite d’apports, de scissions, de fusions de sociétés ou de cessions d’établissements réalisés à partir du 1er janvier 1976 ne peut être inférieure aux deux tiers de la valeur locative retenue l’année précédant l’apport, la scission, la fusion ou la cession. (…) Pour les opérations (…) réalisées à compter du 1er janvier 1992, la valeur locative des immobilisations corporelles ne peut être inférieure aux quatre cinquièmes de son montant avant l’opération (…) »

L’administration fiscale a commis une erreur en déterminant la valeur locative de l’établissement à partir du prix de revient historique des immobilisations depuis 1976 (8 443 654 €), sans tenir compte de l’opération de fusion intervenue en 2001.

En effet, les dispositions de l’article 1518 B imposent de calculer la valeur locative à partir du prix de revient des immobilisations acquises lors de la fusion (7 507 828 €), tout en respectant le plancher des quatre cinquièmes de la valeur locative retenue avant l’opération.

L’écart de près d’un million d’euros sur le prix de revient des immobilisations a mécaniquement conduit à une surévaluation des bases de CFE sur quatre exercices consécutifs.

La décision de la juridiction administrative

Après un parcours contentieux de plus de dix ans – incluant un premier jugement défavorable du tribunal administratif de Strasbourg, un premier arrêt de la CAA de Nancy, une cassation partielle par le Conseil d’État et un renvoi – la Cour administrative d’appel de Nancy statue définitivement.

Sur l’application de l’article 1518 B du CGI

La Cour relève que l’administration admet elle-même que l’opération de fusion ayant été réalisée postérieurement au 1er janvier 1992, il convient d’appliquer le cinquième alinéa de l’article 1518 B.

Les éléments produits par la coopérative établissent sans contestation :

• La réalité du traité de fusion du 16 mai 2001
• Le montant de la valeur nette comptable des immobilisations apportées (7 507 828 €)
• Les modalités de calcul conformes aux dispositions légales

Le rejet de l’argument relatif à la prescription

L’Union de coopératives Invivo avait tenté d’invoquer, par analogie avec l’article 1499-0 A du CGI relatif au crédit-bail, que l’administration ne pouvait remettre en cause l’évaluation des immobilisations antérieures à la fusion en raison des règles de prescription.

La Cour écarte cet argument en considérant que l’article 1518 B « régit intégralement et exclusivement les modalités de détermination de la valeur locative des immobilisations corporelles acquises à la suite d’apports ou de fusions ». L’administration pouvait donc effectuer les rectifications sans méconnaître l’article L. 174 du Livre des procédures fiscales.

Le rejet de la demande d’exclusion de certaines immobilisations

La coopérative soutenait également que certains équipements, relevant du 11° de l’article 1382 du CGI (outillages et moyens matériels d’exploitation spécialisés), auraient dû être exclus des bases imposables.

La Cour rejette cette prétention au motif que la société s’est bornée à produire un tableau sans apporter de précisions quant à la nature exacte ni l’usage des biens concernés. Le seul libellé des immobilisations ne suffit pas à démontrer leur adaptation spécifique à l’exploitation.

La solution retenue

La Cour ordonne que la valeur locative de l’établissement industriel soit établie :

1. À partir du prix de revient des immobilisations acquises le 16 mai 2001 (et non depuis 1976)
2. Sans être inférieure aux quatre cinquièmes de la valeur locative retenue l’année précédant la fusion

L’Union de coopératives Invivo obtient ainsi la décharge partielle des cotisations foncières des entreprises pour les années 2011 à 2014.

L’enseignement pour le contribuable

Les implications pratiques

Pour les entreprises issues d’opérations de restructuration

Cette décision rappelle l’importance capitale de conserver l’ensemble des documents relatifs aux opérations de fusion, scission ou apport :

• Traités de fusion et d’apport
• Évaluations des immobilisations à la date de l’opération
• Valeurs nettes comptables des actifs apportés

Ces documents peuvent être utiles des décennies après l’opération pour contester des rectifications de bases d’imposition.

Pour les établissements industriels

La qualification d’établissement industriel entraîne l’application de la méthode comptable de l’article 1499, généralement plus défavorable que la méthode par comparaison de l’article 1498. Les entreprises exploitant des silos, entrepôts ou installations de stockage doivent être vigilantes sur cette qualification.

En cas de requalification par l’administration, il convient de vérifier systématiquement que celle-ci a correctement appliqué les règles de l’article 1518 B si l’établissement a fait l’objet d’une opération de restructuration.

Sur l’exclusion des outillages spécialisés

Les entreprises souhaitant obtenir l’exclusion de certains équipements au titre de l’article 1382-11° du CGI doivent constituer un dossier documenté comprenant :

• La nature exacte de chaque équipement
• Son usage spécifique dans l’exploitation
• Les éléments démontrant son adaptation particulière à l’activité industrielle exercée

Un simple tableau comptable avec les libellés d’immobilisations est insuffisant pour convaincre le juge de l’impôt.

Le rôle de l’avocat fiscaliste

Ce contentieux, qui s’est étendu sur plus d’une décennie avec un passage devant le Conseil d’État, illustre la complexité des litiges relatifs à la cotisation foncière des entreprises et la nécessité d’une expertise juridique spécialisée pour :

• Identifier les erreurs de l’administration dans le calcul des bases
• Maîtriser les règles spécifiques aux opérations de restructuration
• Constituer les dossiers de preuve nécessaires pour les demandes d’exclusion d’immobilisations