Les faits de l’espèce
L’affaire trouve son origine dans la désignation, par ordonnance du 28 septembre 2018, de M. [I], administrateur judiciaire, en qualité d’administrateur provisoire d’un syndicat des copropriétaires situé aux Antilles.
M. [I] exerçait sa profession au sein de la SELARL AJAssociés, société d’exercice libéral dont il était associé et gérant. Cette configuration est classique dans le monde des administrateurs et mandataires judiciaires, qui exercent fréquemment leur activité au sein de structures sociétaires.
À l’issue de sa mission, une ordonnance de taxe fut rendue le 1er février 2022 par la présidente du tribunal judiciaire, fixant le montant des émoluments tarifés de l’administrateur provisoire ainsi que les frais et débours exposés. Cette ordonnance visait expressément « la Selarl AJAssociés prise en la personne d’[A] [I] ».
Le syndicat des copropriétaires forma un recours contre cette ordonnance de taxe, contestant notamment la qualité à agir de la société AJAssociés pour solliciter la fixation d’honoraires alors que l’ordonnance initiale de désignation mentionnait M. [I] personnellement.
La question juridique posée
La question soumise à la Cour de cassation portait sur l’articulation entre la désignation personnelle d’un administrateur judiciaire et son exercice au sein d’une société.
Plus précisément, il s’agissait de déterminer si un administrateur judiciaire, désigné à titre personnel par une ordonnance pour exercer des fonctions d’administrateur provisoire, peut voir sa société d’exercice percevoir la rémunération afférente à cette mission.
La cour d’appel avait considéré que les personnalités juridiques de M. [I] et de la SELARL AJAssociés étaient distinctes et ne pouvaient être confondues. Selon elle, la société ne pouvait demander la taxation d’honoraires revenant à M. [I], seul administrateur désigné par l’ordonnance initiale.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l’ordonnance du premier président de la cour d’appel de Basse-Terre, au visa des articles R. 814-83 et R. 814-84 du code de commerce.
La Haute juridiction rappelle d’abord le contenu de ces dispositions réglementaires :
« Lorsque le tribunal nomme une société, il désigne en son sein un ou plusieurs associés exerçant l’activité d’administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire pour la représenter dans l’accomplissement du mandat qui lui est confié. » (Article R. 814-83 du code de commerce)
« Un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire associé exerçant au sein d’une société ne peut exercer sa profession à titre individuel ou en qualité de membre d’une autre société, quelle qu’en soit la forme. » (Article R. 814-84 du code de commerce)
De ces textes, la Cour de cassation tire une règle claire : un administrateur judiciaire associé qui exerce au sein d’une société ne peut exercer sa profession à titre individuel et agit nécessairement au nom de la société.
La conséquence pratique est déterminante : « même s’il est désigné personnellement par ordonnance pour exercer des fonctions d’administrateur provisoire d’un syndicat des copropriétaires, seule la société dont il est associé peut percevoir la rémunération de la mission d’administration provisoire et le montant des frais et débours exposés ».
La cour d’appel avait donc violé les textes susvisés en retenant que :
- Les personnalités juridiques de l’administrateur et de sa société étaient distinctes et ne pouvaient être confondues ;
- M. [I] n’était pas contraint de remplir sa mission à travers sa structure d’exercice ;
- Il lui appartenait de demander la substitution ou la rectification de la désignation.
L’enseignement de l’arrêt
- Un administrateur judiciaire associé exerçant au sein d'une société ne peut exercer sa profession à titre individuel (art. R. 814-84 C. com.)
- Il agit nécessairement au nom de sa société, même lorsqu'il est désigné personnellement par une décision de justice
- Seule la société d'exercice peut percevoir la rémunération de la mission, et non l'administrateur à titre personnel
- Une éventuelle erreur dans la rédaction de l'ordonnance de désignation n'empêche pas la société de solliciter la taxation des honoraires
Cet arrêt, publié au Bulletin, consacre une lecture fonctionnelle du statut des administrateurs judiciaires exerçant en société. La forme de la désignation (mention du nom de l’administrateur personne physique) ne saurait prévaloir sur la réalité juridique de l’exercice professionnel au sein d’une structure sociétaire.
La Cour de cassation fait ainsi primer le régime légal d’exercice de la profession sur le formalisme des décisions de désignation. Cette solution s’inscrit dans une logique de protection tant de l’administrateur — qui ne peut être contraint d’exercer hors de sa structure — que des tiers — qui disposent ainsi d’un interlocuteur clairement identifié.
Les implications pratiques
Pour les administrateurs et mandataires judiciaires
Cet arrêt sécurise la situation des professionnels exerçant en société. Même en cas de désignation formulée de manière imprécise ou mentionnant uniquement le nom de l’associé, la société conserve la qualité pour percevoir les honoraires et demander leur taxation.
Il n’est donc pas nécessaire de solliciter systématiquement une rectification des ordonnances de désignation, même si une rédaction mentionnant clairement « la société X, prise en la personne de Y » reste préférable pour éviter tout contentieux.
Pour les syndicats des copropriétaires et leurs syndics
Les copropriétés concernées par la désignation d’un administrateur provisoire doivent comprendre que le destinataire de la rémunération sera toujours la société d’exercice de l’administrateur, quelle que soit la formulation de l’ordonnance de désignation.
Cette règle ne modifie en rien leurs droits : ils conservent la faculté de contester le montant des émoluments et frais dans le cadre de la procédure de taxe, mais ne peuvent plus invoquer un défaut de qualité de la société pour percevoir ces sommes.
Pour les juridictions
Les magistrats amenés à désigner des administrateurs judiciaires veilleront à adopter une rédaction précise mentionnant la société d’exercice et l’associé désigné pour la représenter. Cette pratique, si elle n’est pas juridiquement indispensable au vu de cet arrêt, demeure recommandée pour la clarté des actes.
Pour les créanciers et parties aux procédures
Dans les procédures où interviennent des administrateurs ou mandataires judiciaires, cet arrêt rappelle que l’interlocuteur pertinent pour toute question de rémunération est la société d’exercice, et non le professionnel personne physique. Cette distinction peut avoir son importance en cas de contestation ou de demande de restitution.
