Annulation d'un pacte d'actionnaires pour dol et remboursement de la prime d'émission

Notre cliente s'était associée au projet de développement d'une start-up en versant la somme de 60 000 € au titre d'une souscription à une augmentation de capital avec forte prime d'émission. Le contrat, intitulé « pacte d'actionnaires », prévoyait que le capital serait porté de 3 000 à 10 000 € et que notre cliente recevrait 3 % du capital via 300 actions de catégorie B. Les trois fondateurs devaient eux-mêmes souscrire à 6 700 actions nouvelles. Or, aucune assemblée générale n'a jamais été convoquée pour voter cette augmentation de capital, et les fonds n'ont pas été restitués.

Le cabinet a assigné la société et ses trois fondateurs devant le Tribunal de commerce de Paris en invoquant le dol (articles 1130 et 1137 du Code civil). L'argumentation a démontré que les fondateurs avaient délibérément amené notre cliente à verser une somme représentant vingt fois leurs propres apports, sans réelle intention de réaliser l'augmentation de capital promise. Le cabinet a également agi sur le terrain de la nullité pour absence de contrepartie et pour défaut de qualité d'actionnaire.

Le tribunal a retenu la réalité du dol et annulé le contrat qualifié de pacte d'actionnaires. La société et deux des trois fondateurs ont été condamnés in solidum à rembourser 60 000 € avec intérêts au taux légal courant depuis la date du versement initial, soit le 4 avril 2017, outre 3 000 € au titre de l'article 700 du CPC. Le troisième fondateur, qui avait cédé toutes ses parts rapidement pour 1 €, a été considéré comme davantage victime que participant aux manœuvres.

Le tribunal a requalifié le contrat en un simple accord préparatoire à une augmentation de capital, écartant la qualification de pacte d'actionnaires puisque la signataire n'avait pas la qualité d'actionnaire au moment de la signature. Cette analyse a permis de caractériser le dol : les fondateurs ont fait miroiter un projet ambitieux de développement pour obtenir un financement substantiel sans jamais engager les formalités nécessaires à la réalisation de l'opération.

Cette décision rappelle que les investisseurs victimes de manœuvres dolosives dans le cadre de start-up peuvent obtenir l'annulation des engagements souscrits et la restitution intégrale des sommes versées. Le tribunal sanctionne les fondateurs qui instrumentalisent des mécanismes juridiques complexes (prime d'émission, catégories d'actions) pour collecter des fonds sans honorer leurs engagements corrélatifs.