La question de la nature juridique des ventes aux enchères réalisées dans le cadre des procédures collectives n’est pas nouvelle, mais elle continue de susciter des difficultés pratiques considérables. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 4 mars 2026 apporte une clarification bienvenue, aux implications directes pour les professionnels de la vente aux enchères.
Les faits de l’espèce
La société Office Dépôt France a été placée en redressement judiciaire le 5 février 2021. Dans le cadre de cette procédure, le juge-commissaire a rendu, le 10 septembre 2021, une ordonnance autorisant la vente aux enchères publiques d’actifs mobiliers situés à Lille et désignant M. [L], commissaire-priseur judiciaire établi à Bordeaux, pour procéder à cette vente.
La société Dominique Le Coent - de Beaulieu, elle-même commissaire-priseur judiciaire mais établie à Lille — lieu de situation des biens —, a contesté cette ordonnance. Elle a formé un recours fondé sur l’article R. 621-21 du code de commerce, qui permet aux parties affectées dans leurs droits de contester les décisions du juge-commissaire.
La cour d’appel de Douai, par arrêt du 12 septembre 2024, a déclaré ce recours irrecevable. La société Beaulieu s’est alors pourvue en cassation.
La question juridique posée
Le litige soulevait deux interrogations distinctes mais étroitement liées :
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Quelle est la nature juridique d’une vente aux enchères publiques de meubles appartenant à un débiteur en redressement judiciaire, lorsqu’elle est autorisée par le juge-commissaire sur le fondement de l’article L. 622-7 du code de commerce ? S’agit-il d’une vente judiciaire (prescrite par décision de justice) ou d’une vente volontaire ?
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Le commissaire-priseur territorial — c’est-à-dire celui dont le ressort couvre le lieu de situation des biens — dispose-t-il d’un intérêt à agir pour contester l’ordonnance du juge-commissaire désignant un autre professionnel ?
Article 29 de la loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000 (dans sa rédaction applicable) : « Sont judiciaires les ventes de meubles corporels ou incorporels aux enchères publiques prescrites par la loi ou par décision de justice, ainsi que les prisées correspondantes. »
La distinction entre vente judiciaire et vente volontaire n’est pas qu’une subtilité doctrinale : elle conditionne les règles applicables à la désignation du commissaire-priseur et, partant, la recevabilité des recours exercés par les professionnels concurrents.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi en affirmant une règle de principe claire :
« Il résulte de l’article 29 de la loi n° 2000-642 du 10 juillet 2000, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2022-267 du 28 février 2022, et de l’article L. 622-7 du code de commerce qu’une vente aux enchères publiques de meubles appartenant à un débiteur mis en redressement judiciaire, autorisée par le juge-commissaire, constitue, non pas une vente judiciaire prescrite par décision de justice, mais une vente volontaire. »
La Haute juridiction approuve le raisonnement de la cour d’appel qui avait déduit de cette qualification que l’ordonnance litigieuse n’avait pas affecté les droits et obligations de la société Beaulieu. En conséquence, celle-ci ne disposait pas de la qualité requise pour exercer le recours prévu à l’article R. 621-21 du code de commerce.
La Cour écarte également l’argumentation fondée sur l’article 31 du code de procédure civile (intérêt à agir), en considérant que le moyen repose sur un « postulat erroné » quant à la nature de la vente.
L’enseignement de l’arrêt
- Une vente aux enchères autorisée par le juge-commissaire en application de l'article L. 622-7 du code de commerce est une vente volontaire, et non une vente judiciaire.
- Seules les ventes prescrites (ordonnées) par décision de justice constituent des ventes judiciaires au sens de l'article 29 de la loi du 10 juillet 2000.
- Le commissaire-priseur du lieu de situation des biens ne justifie pas d'un intérêt à agir pour contester la désignation d'un confrère dans le cadre d'une vente volontaire.
- Le recours de l'article R. 621-21 du code de commerce est réservé aux personnes dont les droits et obligations sont affectés par la décision du juge-commissaire.
La distinction opérée par la Cour repose sur une analyse sémantique précise : le juge-commissaire autorise la vente (il lève une interdiction, celle de disposer des actifs pendant la période d’observation), mais il ne la prescrit pas (il n’ordonne pas lui-même la cession). Le débiteur reste maître de la décision de vendre, même si l’autorisation judiciaire est nécessaire.
Cette interprétation s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure et s’appuie sur la lettre de l’article L. 622-7 du code de commerce, qui subordonne à l’autorisation du juge-commissaire les actes de disposition étrangers à la gestion courante.
Les implications pratiques
Pour les débiteurs en redressement judiciaire
Cette décision préserve la liberté de choix du débiteur quant au professionnel chargé de réaliser la vente de ses actifs. Dans le cadre d’une vente volontaire, il n’existe pas d’obligation de recourir au commissaire-priseur territorialement compétent. Le débiteur peut ainsi désigner le professionnel de son choix, sous réserve de l’autorisation du juge-commissaire.
Pour les commissaires-priseurs
Les commissaires-priseurs doivent distinguer clairement :
- Les ventes judiciaires (liquidation judiciaire, saisies, etc.) : le monopole territorial peut s’appliquer selon les règles en vigueur.
- Les ventes volontaires autorisées en période d’observation : aucune exclusivité territoriale ne peut être revendiquée.
Cette décision limite donc considérablement les possibilités de contestation par les professionnels locaux évincés d’une vente.
Pour les organes de la procédure
Le juge-commissaire et les mandataires judiciaires disposent d’une marge de manœuvre accrue dans le choix du commissaire-priseur. Ils peuvent privilégier des critères tels que l’expertise sectorielle, la capacité de commercialisation ou les conditions tarifaires, sans être contraints par la localisation géographique des biens.
Pour les créanciers
La qualification de vente volontaire n’affecte pas la protection des créanciers, qui bénéficient toujours du contrôle du juge-commissaire sur l’opportunité de la vente. Elle permet en revanche d’optimiser les conditions de réalisation des actifs en élargissant le choix des professionnels compétents.
Cet arrêt, publié au Bulletin, constitue une référence essentielle pour l’ensemble des praticiens des procédures collectives. Il clarifie une question récurrente et sécurise les opérations de cession d’actifs en période d’observation, en confirmant que l’autorisation du juge-commissaire ne transforme pas une vente volontaire en vente judiciaire.
