Les faits de l’espèce
L’affaire oppose M. [S] à la société HD Rain, une société par actions simplifiée qui a fait l’objet d’une procédure collective ayant conduit à l’adoption d’un plan de cession.
M. [S] avait formé une tierce opposition contre le jugement ayant arrêté ce plan de cession. Le tribunal ayant statué sur cette tierce opposition, M. [S] a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris.
Par un arrêt du 11 février 2025, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8) a rendu sa décision. Mécontent de cet arrêt, M. [S] a formé un pourvoi en cassation, invoquant notamment la violation du principe de la contradiction, un défaut de motivation, ainsi qu’une atteinte à l’article 1er du protocole additionnel n° 1 de la Convention européenne des droits de l’homme (protection de la propriété) et à l’article 6 § 1 de cette même Convention (droit à un procès équitable).
La société HD Rain et les autres défendeurs au pourvoi ont contesté la recevabilité même de ce recours.
La question juridique posée
La question soumise à la Cour de cassation était la suivante : un particulier peut-il former un pourvoi en cassation contre un arrêt rendu sur appel d’un jugement intervenu sur tierce opposition à un jugement ayant arrêté un plan de cession ?
Cette interrogation touchait directement aux limitations des voies de recours prévues par le code de commerce en matière de procédures collectives, et à la seule exception susceptible d’y déroger : l’excès de pouvoir.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation déclare le pourvoi irrecevable par une motivation particulièrement claire et pédagogique.
Elle rappelle d’abord le principe applicable en combinant deux textes fondamentaux :
« Il résulte de la combinaison des articles 592 du code de procédure civile et L. 661-7, alinéa 2, du code de commerce que le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’au ministère public à l’encontre des arrêts rendus sur appel d’un jugement intervenu sur tierce opposition à un jugement ayant arrêté ou rejeté un plan de cession. »
Cette règle de monopole du ministère public pour former un pourvoi en cette matière n’admet qu’une seule exception :
« Il n’est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu’en cas d’excès de pouvoir. »
Or, la Cour constate qu’aucun des griefs invoqués par le demandeur ne caractérise un excès de pouvoir commis ou consacré par la cour d’appel. Les moyens tirés de la violation du contradictoire, du défaut de motivation ou de l’atteinte aux droits fondamentaux, aussi sérieux puissent-ils paraître sur le fond, ne suffisent pas à ouvrir le pourvoi au justiciable.
En conséquence, le pourvoi est déclaré irrecevable et M. [S] est condamné aux dépens.
L’enseignement de l’arrêt
- Le pourvoi en cassation contre un arrêt statuant sur tierce opposition à un plan de cession est réservé au seul ministère public (articles 592 CPC et L. 661-7 C. com.)
- La seule exception à cette irrecevabilité est l'excès de pouvoir commis par la juridiction d'appel
- Les griefs tirés de la violation du contradictoire, du défaut de motivation ou de l'atteinte aux droits fondamentaux ne constituent pas un excès de pouvoir
- Cette limitation s'inscrit dans la logique de célérité et sécurité juridique propre aux procédures collectives
Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante de la chambre commerciale qui interprète strictement les conditions de recevabilité du pourvoi en matière de procédures collectives. La notion d’excès de pouvoir, seule susceptible d’ouvrir une brèche dans le principe d’irrecevabilité, est entendue de manière restrictive : elle suppose que le juge ait excédé ses pouvoirs juridictionnels, par exemple en statuant sur une matière qui ne relevait pas de sa compétence ou en méconnaissant l’autorité de la chose jugée.
Les irrégularités procédurales ou les erreurs de droit, fussent-elles graves, ne caractérisent pas un excès de pouvoir au sens de cette jurisprudence. Cette distinction, parfois difficile à appréhender pour les justiciables, est fondamentale pour comprendre les limites des voies de recours en la matière.
Les implications pratiques
Pour les dirigeants et associés
Cette décision rappelle que les voies de recours sont considérablement restreintes en matière de procédures collectives. Un associé ou un ancien dirigeant qui souhaite contester un plan de cession par la voie de la tierce opposition doit avoir conscience que :
- Son recours s’arrêtera en principe à la cour d’appel
- Seul le ministère public peut, sauf excès de pouvoir, porter l’affaire devant la Cour de cassation
- L’invocation de droits fondamentaux, même garantis par la Convention européenne, ne suffit pas à lever cette irrecevabilité
Il est donc essentiel de concentrer ses efforts sur les premières instances et de présenter l’ensemble de ses arguments et preuves dès le stade de la tierce opposition et de l’appel.
Pour les créanciers et repreneurs
Cette jurisprudence offre une sécurité juridique renforcée aux repreneurs dans le cadre d’un plan de cession. Une fois l’arrêt d’appel rendu, celui-ci devient en pratique définitif à l’égard des tiers opposants (hors intervention du ministère public), ce qui permet de consolider rapidement l’opération de reprise.
Pour les praticiens du droit
Les avocats intervenant en matière de procédures collectives doivent :
- Informer leurs clients dès l’origine de la procédure sur les limitations des voies de recours
- Évaluer avec rigueur les chances de succès d’un pourvoi avant de l’envisager
- Caractériser précisément l’excès de pouvoir s’ils estiment pouvoir se prévaloir de cette exception, en distinguant clairement cette notion des simples erreurs de droit ou violations de règles procédurales
La publication de cet arrêt au Bulletin témoigne de la volonté de la Cour de cassation de rappeler avec force ce principe aux justiciables et à leurs conseils.
