Les faits de l’espèce
Mme [V] avait été embauchée le 30 octobre 2002 par la société Voyages Fram en qualité d’employée du service administratif. Elle occupait en dernier lieu les fonctions de responsable service clients.
À la suite de l’ouverture d’une procédure collective, le tribunal de commerce a ordonné, par jugement du 25 novembre 2015, la cession des sociétés Voyages Fram et Fram Agences à la société Voyages Invest, à laquelle s’est substituée la société Fram. Le contrat de travail de la salariée a été transféré à cette dernière.
L’architecture capitalistique présentait une particularité notable : la totalité des actions de la société Voyages Invest avait été acquise par le fonds professionnel de capital investissement White Knight VIII (FPCI), géré par la société LBO France. Ce même fonds avait également investi dans la société Charles, laquelle détenait 100 % du capital de la société Karavel, ces sociétés opérant dans le même secteur d’activité que Fram.
Convoquée le 2 décembre 2016 à un entretien préalable à son licenciement pour motif économique, la salariée a adhéré au contrat de sécurisation professionnelle le 31 décembre 2016, puis a saisi le conseil de prud’hommes le 20 mars 2017 pour contester la rupture de son contrat de travail.
La question juridique posée
L’enjeu central du litige portait sur la détermination du périmètre du groupe au sein duquel devaient s’apprécier les difficultés économiques invoquées à l’appui du licenciement.
La salariée soutenait que ce périmètre devait inclure, non seulement la société Voyages Invest et les sociétés qu’elle contrôle directement (dont Fram), mais également les sociétés Charles et Karavel, au motif que la société de gestion LBO France disposait de 100 % des droits de vote dans l’ensemble de ces sociétés en sa qualité de mandataire du FPCI White Knight VIII.
Plus précisément, la question posée à la Cour de cassation était la suivante :
L’exercice des droits de vote par une société de gestion, agissant en sa qualité de mandataire des porteurs de parts d’un fonds commun de placement dont la gestion lui est confiée en application d’un mandat de gestion prévu par le code monétaire et financier, permet-il de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d’autres au sens de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce ?
Cette question, suffisamment nouvelle et complexe, a conduit la chambre sociale à solliciter, par arrêt du 8 juillet 2025, l’avis de la chambre commerciale.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi en s’appuyant sur un raisonnement articulé autour de plusieurs textes fondamentaux.
Le rappel du cadre juridique applicable
La Cour rappelle d’abord que, selon l’article L. 1233-3 du code du travail dans sa rédaction issue de la loi du 8 août 2016, la cause économique d’un licenciement s’apprécie au niveau de l’entreprise ou, si celle-ci fait partie d’un groupe, au niveau du secteur d’activité du groupe dans lequel elle intervient.
Le périmètre du groupe à prendre en considération est défini par référence à l’article L. 2331-1 du code du travail, qui renvoie lui-même aux critères de contrôle définis par le code de commerce, notamment l’article L. 233-3, I, 3° :
« Une personne physique ou morale est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société. »
L’analyse décisive : la nature de l’exercice des droits de vote par la société de gestion
La Cour de cassation, reprenant l’avis de la chambre commerciale du 17 décembre 2025, procède à une analyse rigoureuse de la situation juridique des sociétés de gestion.
Elle relève que, selon les articles L. 214-8 et L. 214-8-8 du code monétaire et financier, le fonds commun de placement n’a pas la personnalité morale ; il constitue une simple copropriété d’instruments financiers représentée à l’égard des tiers par la société chargée de sa gestion.
Par ailleurs, l’article L. 533-22 du code monétaire et financier précise que les sociétés de gestion exercent les droits attachés aux titres détenus par les fonds qu’elles gèrent dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts de ces fonds.
La Cour en tire une conclusion déterminante :
« Il résulte de la combinaison de ces textes qu’une société de gestion, qui n’a pas la qualité d’actionnaire des sociétés dans lesquelles les fonds communs de placement qu’elle gère ont investi, n’exerce les droits de vote attachés aux actions émises par ces sociétés que par l’effet de la loi. »
Dès lors, une société de gestion ne peut être regardée comme disposant des droits de vote au sens de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce, et par suite, ne peut être qualifiée d’entreprise dominante contrôlant les sociétés investies.
L’application au cas d’espèce
En l’espèce, la cour d’appel de Toulouse avait correctement exclu du périmètre du groupe les sociétés Charles et Karavel, dans lesquelles le FPCI White Knight VIII avait investi, au motif que la société LBO France, simple gestionnaire du fonds, ne pouvait être qualifiée d’entreprise dominante.
Le périmètre du groupe a ainsi été limité aux sociétés détenues à 100 % par la société Voyages Invest, soit les sociétés Fram, Fram Affaire, Fram Nature, Plein Vent, SCI Antipolis, SCI Carrick et Air Assist.
L’enseignement de l’arrêt
- Un fonds commun de placement, dépourvu de personnalité morale, ne peut constituer une entreprise dominante au sens du droit du travail
- La société de gestion qui exerce les droits de vote attachés aux titres détenus par le fonds n'en « dispose » pas au sens de l'article L. 233-3, I, 3° du code de commerce : elle les exerce par l'effet de la loi, dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts
- En conséquence, les sociétés dans lesquelles différents fonds gérés par une même société de gestion ont investi ne forment pas automatiquement un groupe pour l'appréciation de la cause économique d'un licenciement
- Cette solution préserve l'autonomie juridique des véhicules d'investissement et de leurs participations
Cette décision revêt une importance particulière car elle clarifie, pour la première fois à ce niveau, l’articulation entre le droit des fonds d’investissement et le droit du licenciement économique. Elle consacre une lecture fonctionnelle de la notion de contrôle, distinguant la détention formelle des droits de vote de leur exercice pour le compte d’autrui.
Les implications pratiques
Pour les salariés et leurs conseils
Cette décision restreint les possibilités d’élargir le périmètre du groupe lorsque l’employeur appartient à un ensemble de sociétés financé par des fonds d’investissement. Les salariés contestant un licenciement économique ne pourront pas invoquer l’existence de difficultés devant être appréciées au niveau de l’ensemble des participations d’un même fonds, ou a fortiori de plusieurs fonds gérés par une même société de gestion.
Il conviendra donc de concentrer l’analyse sur les sociétés directement contrôlées par la holding d’investissement intermédiaire (en l’espèce, Voyages Invest), sans pouvoir remonter au-delà vers le fonds ou la société de gestion.
Pour les employeurs et les fonds d’investissement
Cette solution offre une sécurité juridique appréciable aux structures d’investissement. Elle confirme que le recours à des véhicules de type FCP ou FPCI ne crée pas automatiquement un groupe entre les différentes participations, ce qui aurait pu avoir des conséquences significatives en termes de :
- Périmètre d’appréciation des difficultés économiques
- Obligations de reclassement
- Constitution d’un comité de groupe
Pour les praticiens du droit
Cette décision invite à une analyse fine des structures capitalistiques lors de l’examen d’un licenciement économique. Il convient de distinguer :
- Les situations où une société holding détient directement des participations (contrôle caractérisé)
- Les situations où un fonds sans personnalité morale détient les titres, la société de gestion n’exerçant les droits de vote que par délégation légale (absence de contrôle au sens de l’article L. 233-3)
Cette distinction, désormais clairement établie par la Cour de cassation, constituera un élément déterminant de l’argumentation tant pour les salariés que pour les employeurs dans les contentieux à venir relatifs aux licenciements économiques au sein de groupes impliquant des fonds d’investissement.
