Activité occulte : une société obtient la décharge de 413 157 € pour recours irrégulier à la taxation d'office

La décision rendue par la Cour administrative d’appel de Paris le 19 juin 2026 illustre parfaitement les conséquences d’un recours abusif à la procédure de taxation d’office par l’administration fiscale. Une société de conseil britannique obtient l’annulation complète d’un redressement de 413 157 euros car l’administration a méconnu les conditions strictes encadrant cette procédure dérogatoire.

Les faits du litige fiscal

La société Castle Rock IB Limited, société de droit britannique exerçant une activité de conseil et de lobbying, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 18 février 2014 au 31 décembre 2017. Ce contrôle faisait suite à une procédure de visite et de saisie mise en œuvre sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales.

À l’issue de cette vérification, l’administration fiscale a notifié à la société, par proposition de rectification du 18 juillet 2019, son intention de lui réclamer :

• Des rappels de TVA au titre de la période du 1er janvier au 31 décembre 2015
• Des cotisations d’impôt sur les sociétés au titre des exercices clos en 2014, 2015 et 2016
• Des rappels de CVAE, taxe additionnelle et frais de gestion au titre de l’année 2015
• Des rappels de retenue à la source au titre de l’année 2014

L’ensemble de ces impositions était assorti d’intérêts de retard et de la majoration de 80 % pour manœuvres frauduleuses.

L’administration avait choisi de mettre en œuvre la procédure de taxation d’office prévue à l’article L. 66 du livre des procédures fiscales, considérant que la société exerçait une activité occulte en France sans avoir satisfait à ses obligations déclaratives.

Le vice de procédure identifié

Le cœur du litige portait sur la régularité du recours à la procédure de taxation d’office. Cette procédure, qui prive le contribuable de nombreuses garanties, ne peut être mise en œuvre que dans des conditions strictement définies par la loi.

Le cadre légal de la taxation d’office

L’article L. 66 du livre des procédures fiscales prévoit que sont taxés d’office notamment :

« 2° à l’impôt sur les sociétés, les personnes morales passibles de cet impôt qui n’ont pas déposé dans le délai légal leur déclaration, sous réserve de la procédure de régularisation prévue à l’article L. 68 »

Toutefois, l’article L. 68 du même livre impose une mise en demeure préalable permettant au contribuable de régulariser sa situation dans un délai de trente jours, sauf dans certains cas limitativement énumérés, notamment :

« Si le contribuable s’est livré à une activité occulte, au sens (…) de l’article L. 169 »

L’article L. 169 définit l’activité occulte comme celle exercée par un contribuable qui n’a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire et soit n’a pas fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, soit s’est livré à une activité illicite.

La double erreur de l’administration

La Cour identifie deux irrégularités commises par l’administration fiscale :

Premièrement, la société ne pouvait être considérée comme exerçant une activité occulte. En effet, Castle Rock IB Limited justifiait d’une inscription au répertoire SIRENE et d’une date d’enregistrement à l’INSEE le 18 février 2014. La Cour relève qu’une telle inscription fait « en principe suite au dépôt de la déclaration d’existence auprès du centre de formalités des entreprises ». L’administration ne pouvait utilement contester cette inscription en se bornant à faire valoir une immatriculation au registre du commerce et des sociétés seulement le 30 novembre 2021.

Deuxièmement, la société avait régularisé sa situation dans le délai imparti. Suite à la mise en demeure adressée le 5 février 2019, Castle Rock IB Limited a déposé les déclarations fiscales sollicitées le 7 mars 2019, soit dans le délai de trente jours prévu par l’article L. 68.

La Cour précise que « la circonstance que ces déclarations ne fassent apparaître aucun résultat imposable, dès lors que la société estimait ne pas être imposable en France, n’est pas de nature à faire obstacle à la régularisation de sa situation ». En d’autres termes, le contenu des déclarations importe peu : seul compte le fait qu’elles aient été déposées dans le délai légal.

La décision de la juridiction administrative

La CAA de Paris, infirmant le jugement du Tribunal administratif de Paris du 25 octobre 2024, prononce la décharge totale des impositions contestées.

Un raisonnement en deux temps

La Cour adopte un raisonnement particulièrement clair :

1. Sur la qualification d’activité occulte : dès lors que la société était inscrite au répertoire SIRENE depuis 2014, elle avait fait connaître son activité aux autorités compétentes. La première condition cumulative de l’activité occulte n’était donc pas remplie.

2. Sur la régularisation : même à supposer que la société ait pu être considérée comme défaillante, elle avait régularisé sa situation en déposant ses déclarations dans les trente jours suivant la mise en demeure, conformément à l’article L. 68 du LPF.

Une économie de moyens

La Cour note expressément qu’elle prononce la décharge « sans qu’il soit besoin d’examiner les autres moyens de la requête ». Cette formulation est significative : elle indique que le vice de procédure identifié est à lui seul suffisant pour entraîner l’annulation totale du redressement, indépendamment des questions de fond soulevées par la contribuable (localisation du siège de direction effective, méthode de reconstitution du chiffre d’affaires, déductibilité de certaines charges, etc.).

La société obtient également la condamnation de l’État à lui verser 1 500 euros au titre des frais de procédure exposés.

L’enseignement pour le contribuable

Les implications pratiques

Pour les sociétés étrangères exerçant en France

Cette décision rappelle l’importance capitale de formaliser son existence auprès des autorités françaises, même en cas de doute sur l’obligation de déclarer des résultats en France. L’inscription au répertoire SIRENE ou auprès d’un centre de formalités des entreprises constitue une protection déterminante contre la qualification d’activité occulte et les conséquences procédurales et fiscales qui en découlent.

Sur la stratégie contentieuse

L’arrêt illustre l’intérêt de contester prioritairement la régularité de la procédure avant d’aborder les questions de fond. Un vice de procédure relatif aux conditions de mise en œuvre de la taxation d’office peut permettre d’obtenir la décharge totale des impositions, sans avoir à débattre du bien-fondé des redressements.

Sur la notion de régularisation

La Cour adopte une conception formelle de la régularisation : le dépôt des déclarations dans le délai de trente jours suffit, même si ces déclarations ne font apparaître aucun montant imposable. Cette position est favorable aux contribuables qui contestent le principe même de leur imposition en France.

Attention aux délais

Cette affaire souligne également l’importance des délais en matière fiscale. La société a réagi promptement à la mise en demeure reçue le 5 février 2019 en déposant ses déclarations le 7 mars 2019. Ce respect du délai de trente jours a été déterminant dans l’issue du litige.

En définitive, cette décision rappelle que l’administration fiscale ne peut s’affranchir des garanties procédurales accordées aux contribuables. La taxation d’office, procédure particulièrement rigoureuse, ne peut être mise en œuvre que dans le strict respect des conditions légales. Tout manquement à ces conditions expose l’administration à la décharge totale des impositions concernées, quelle que soit la réalité de la situation fiscale du contribuable.