Les faits de l’espèce
L’affaire trouve son origine dans l’acquisition, le 11 juillet 2016, d’actions de la société DPI international par M. M. et la société Valcorp Invest, dont il est le dirigeant. Quelques mois plus tard, le 4 janvier 2017, la société Valcorp Invest a consenti un apport de 120 000 euros au compte courant de la société DPI international.
La situation financière du groupe s’est rapidement dégradée : la société DPI Molds (filiale de DPI international) a été placée en liquidation judiciaire le 26 juin 2017, suivie par la société mère DPI international le 1er juin 2018.
Estimant avoir été trompés sur la situation réelle des sociétés, M. M. et Valcorp Invest ont assigné, le 7 février 2019, les commissaires aux comptes des deux sociétés – le Cabinet Blanchard et associés pour DPI international, et la société Audit 01 pour DPI Molds – en réparation de leurs préjudices. Leur grief principal : avoir investi dans ces sociétés sur le fondement d’informations comptables inexactes.
La cour d’appel de Lyon, par arrêt du 25 mars 2025, a déclaré recevable l’action concernant l’acquisition des actions, mais irrecevable celle relative à l’avance en compte courant, considérant que cette dernière ne constituait qu’une fraction du passif collectif relevant du monopole du liquidateur. Paradoxalement, elle a ensuite rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires au fond.
La question juridique posée
La Cour de cassation devait trancher une double question :
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Sur la recevabilité de l’action : un investisseur qui a consenti un apport en compte courant à une société désormais en liquidation judiciaire peut-il agir individuellement contre le commissaire aux comptes, ou cette action relève-t-elle du monopole du liquidateur au titre de la reconstitution du gage commun des créanciers ?
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Sur l’excès de pouvoir : le juge qui déclare une demande irrecevable peut-il ensuite statuer au fond en la rejetant ?
Ces questions touchent à l’articulation délicate entre le droit d’action individuel des créanciers et le monopole du liquidateur en matière de procédures collectives, consacré aux articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce.
La solution de la Cour de cassation
La chambre commerciale casse partiellement l’arrêt d’appel sur deux fondements distincts.
Sur la recevabilité de l’action relative au compte courant
La Cour de cassation pose d’abord le principe applicable :
Il résulte de ces textes que seul le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Est toutefois recevable à agir en responsabilité contre le dirigeant de la société débitrice ou son commissaire aux comptes un actionnaire ou un investisseur qui, recherchant la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées par un commissaire aux comptes mais qui seraient inexactes, invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, et étranger à la reconstitution du gage commun de ces derniers.
Appliquant ce principe, la Haute juridiction censure le raisonnement de la cour d’appel. Celle-ci avait retenu que la réparation de l’impossibilité d’obtenir le paiement de la créance de compte courant « ne constitue qu’une fraction du passif collectif dont l’apurement est assuré par le gage commun des créanciers ».
Or, la Cour de cassation relève que la société Valcorp Invest invoquait le préjudice personnel causé par l’insincérité des comptes certifiés, sur le fondement desquels elle avait consenti l’avance en compte courant, et non le préjudice causé par la défaillance de la société. Cette distinction est capitale : ce n’est pas la même chose de se plaindre de ne pas être payé par un débiteur insolvable (préjudice collectif) et de se plaindre d’avoir été incité à investir par des informations trompeuses (préjudice personnel).
Sur l’excès de pouvoir
La Cour rappelle ensuite le principe élémentaire de procédure civile :
Aux termes de [l’article 122 du code de procédure civile], constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond. […] Il en résulte que le juge qui décide que la demande dont il est saisi est irrecevable, excède ses pouvoirs en statuant au fond.
En l’espèce, la cour d’appel avait déclaré l’action irrecevable s’agissant du compte courant, puis avait néanmoins rejeté la demande de dommages et intérêts à ce titre. Ce faisant, elle avait excédé ses pouvoirs.
Le sort des pourvois incidents
Les commissaires aux comptes avaient formé des pourvois incidents, contestant cette fois la recevabilité de l’action relative à l’acquisition des actions. La Cour de cassation les rejette : la cour d’appel avait exactement déduit que ce préjudice était étranger à la reconstitution du gage commun et revêtait un caractère personnel.
L’enseignement de l’arrêt
- L'investisseur qui a réalisé un apport sur la foi de comptes inexacts peut agir individuellement contre le commissaire aux comptes, même en cas de liquidation judiciaire de la société bénéficiaire.
- Le critère déterminant est la nature du préjudice invoqué : préjudice d'avoir été trompé (personnel) versus préjudice de ne pas être payé par un débiteur insolvable (collectif).
- Cette solution s'applique quelle que soit la forme de l'investissement : acquisition d'actions ou apport en compte courant.
- Le juge qui déclare une demande irrecevable ne peut pas, dans la même décision, la rejeter au fond.
Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence désormais bien établie distinguant le préjudice personnel de l’investisseur trompé du préjudice collectif des créanciers. La Cour de cassation avait déjà consacré cette distinction pour les acquisitions d’actions ; elle l’étend ici expressément aux apports en compte courant.
La clé de l’analyse réside dans l’origine causale du préjudice : ce n’est pas parce qu’une créance de compte courant figure au passif de la liquidation que toute action s’y rapportant devient nécessairement une action en reconstitution du gage commun. Lorsque l’investisseur se plaint d’avoir été induit en erreur par des comptes certifiés, il invoque un préjudice distinct, antérieur et étranger à la procédure collective.
Les implications pratiques
Pour les investisseurs et associés
Cet arrêt constitue une avancée protectrice pour les investisseurs victimes d’informations comptables trompeuses. Même lorsque leur investissement a pris la forme d’un apport en compte courant – et non d’une simple acquisition d’actions –, ils conservent la possibilité d’agir directement contre le commissaire aux comptes ou le dirigeant fautif, sans attendre la clôture des opérations de liquidation ni passer par le liquidateur.
Conseil pratique : pour préserver ses chances de succès, l’investisseur doit veiller à caractériser précisément son préjudice personnel. Il ne suffit pas de se plaindre de ne pas être payé ; il faut démontrer le lien entre l’investissement réalisé et les informations inexactes sur lesquelles il s’est fondé.
Pour les commissaires aux comptes et experts-comptables
La solution rappelle l’étendue de leur responsabilité civile vis-à-vis des tiers qui se sont fiés à leurs certifications. Le fait qu’une société soit ultérieurement placée en procédure collective ne les met pas à l’abri d’actions individuelles en responsabilité.
Pour les praticiens des procédures collectives
L’arrêt clarifie la frontière entre les actions relevant du monopole du liquidateur et celles ouvertes aux créanciers individuels. Le critère n’est pas la nature de la créance (chirographaire, privilégiée, compte courant…) mais l’origine du préjudice invoqué : être trompé ou être impayé.
Sur le plan procédural
La cassation pour excès de pouvoir rappelle une règle élémentaire mais parfois négligée : irrecevabilité et rejet au fond sont deux voies exclusives l’une de l’autre. Le juge doit choisir : soit la demande est irrecevable et il n’examine pas le fond, soit elle est recevable et il peut la rejeter au fond. La confusion des deux aboutit nécessairement à la cassation.
